永和流体智控股份有限公司 关于持股5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002795              证券简称：永和智控           公告编号：2024-025

　　公司持股5%以上的股东应雪青保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永和智控”）持股5%以上股东应雪青（以下简称“出让方”）于2024年5月26日与颜燕晶（以下简称“受让方”，“出让方”和“受让方”合称为“双方”）签署了《股份转让协议》，应雪青拟将其持有的永和智控24,500,000股无限售流通股股份（占公司股份总数的5.50%，以下称“标的股份”）以每股4.45元的价格协议转让给颜燕晶。

　　2、本次权益变动不涉及亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、双方承诺，本次股份转让完成后，将各自按照相应规则遵守股份减持的相关规定。本次协议转让受让方受让标的股份的资金为自有资金。

　　4、本次股份转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于近日收到持股5%以上股东应雪青的通知，获悉应雪青于2024年5月26日与颜燕晶签署了《股份转让协议》，应雪青拟通过协议转让的方式向颜燕晶转让其持有的本公司无限售流通股24,500,000股股份，占公司股份总数的5.50%。标的股份每股转让价格按协议签署日的前一交易日永和智控二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），确定每股转让价格为4.45元，即标的股份的转让价款合计为109,025,000.00元（大写：壹亿零玖佰零贰万伍仟元整）。

　　本次股份转让前后，应雪青及其一致行动人持股情况如下：

　　本次股份转让前后，颜燕晶及其一致行动人持股情况如下：

　　本次签署的《股份转让协议》不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　二、权益变动相关方的基本情况

　　（一） 出让方基本情况

　　姓名：应雪青

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3326271974********

　　住所/通讯地址：浙江省玉环市清港镇****

　　其他国家或地区居留权：无

　　（二） 受让方基本情况

　　姓名：颜燕晶

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：3310211982********

　　住所/通讯地址：浙江省玉环市清港镇****

　　其他国家或地区居留权：无

　　出让方及其一致行动人与股份受让方及一致行动人不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

　　三、 《股份转让协议》的主要内容

　　出让方（以下简称“甲方”）：应雪青，身份证号：3326271974********

　　受让方（以下简称“乙方”）：颜燕晶，身份证号：3310211982********

　　本股份转让协议（以下简称“本协议”）中，甲方、乙方合称“甲乙双方”或“双方”，任何一方单称“一方”。

　　鉴于：

　　1.甲乙双方均系中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力。

　　2.截至本协议签署日，甲方持有永和流体智控股份有限公司（以下称“永和智控”或“上市公司”）24,500,000股股份（普通股、无限售流通股），占上市公司总股本的比例为5.50%。现甲方拟将其持有的前述全部上市公司24,500,000股股份（占上市公司总股本的5.50%，以下称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方。乙方同意按本协议约定原则及条件受让标的股份。

　　基于上述，甲、乙双方为明确各自权利、义务，经充分协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，就甲方向乙方转让标的股份事宜达成以下条件和条款，供双方信守执行：

　　第一条 标的股份

　　本次甲方拟通过协议转让的方式向乙方转让的标的股份为甲方持有的永和智控24,500,000股股份（普通股、无限售流通股），标的股份合计占永和智控股份总数的5.50%。

　　第二条 转让价款及支付

　　1.本协议项下标的股份每股转让价格按本协议签署日的前一交易日永和智控二级市场收盘价为定价基准（即基准价格），确定每股转让价格为4.45元，即标的股份的转让价款合计为109,025,000.00元。

　　2.甲乙双方同意，本次标的股份转让的价款按照以下约定支付：（1）本协议生效之日起15日内，支付10%即10,902,500元；（2）标的股份过户登记完成之日起1个月内，支付10%即10,902,500元；（3）标的股份过户登记完成之日起6个月内，支付30%即32,707,500元；（4）标的股份过户登记完成之日起12个月内，支付完毕剩余50%价款即54,512,500元。

　　第三条 标的股份过户登记

　　1.甲乙双方积极配合，尽快办理本次标的股份转让涉及的证券交易所合规性确认申请及标的股份过户登记事项。

　　2.标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

　　第四条 税费承担

　　双方确认，因本次标的股份转让涉及的税费由双方按相应法律法规及规范性文件的规定各自承担。

　　第五条 声明与承诺

　　1.甲方声明并承诺如下：

　　（1）甲方承诺其拥有签署及履行本协议的完全民事行为能力。

　　（2）甲方对标的股份拥有完整的所有权，截至本协议签署日，标的股份不存在质押、冻结等限制转让的情形，且甲方保证标的股份截至过户登记时亦将不会存在任何转让限制。

　　2.乙方声明并承诺如下：

　　（1）乙方承诺其拥有签署及履行本协议的完全民事行为能力，不存在不得投资持有上市公司股份的情况。

　　（2）乙方承诺其受让标的股份的资金为自有资金，来源合法合规，将按照本协议约定及时、足额支付标的股份转让价款。

　　3.双方声明，将积极配合上市公司按照相关规定及时履行相应的报告义务及有关信息披露义务。

　　4.双方承诺，本次股份转让完成后，将各自按照相应规则遵守股份减持的相关规定。

　　第六条 违约责任

　　1.双方均应按照本协议之约定积极履行，任何一方违反本协议约定则构成违约；因一方违约给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。如因证券监管部门的原因或非协议任何一方的原因导致标的股份无法完成过户登记的，双方互不承担违约责任。

　　2.如乙方未能按照本协议约定向甲方支付标的股份转让价款的，每迟延一日，甲方有权要求乙方按应付未付价款的万分之一支付违约金。

　　第七条 争议解决

　　如发生与本协议相关的争议的，双方应协商解决，协商不成的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第八条 生效及文本

　　1.本协议经双方签署后成立并生效。

　　2.本协议一式五份，双方各执一份，其余用于办理股份转让的合规性确认申请和过户登记等手续。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次股份转让不涉及亦不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化；不

　　会对公司财务状况、资产价值及持续经营能力产生影响。

　　五、其他相关说明

　　1、 本次权益变动符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规章、规范性文件及《永和流体智控股份有限公司章程》的规定。出让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在质押、冻结等限制转让的情形。

　　2、 本次股份转让完成后，出让方及受让方所持有的股份将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

　　3、 本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促转让双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《股份转让协议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2024年5月28日