广西柳药集团股份有限公司 关于使用部分募集资金对子公司增资的公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-053

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资对象：广西仙茱制药有限公司（以下简称“仙茱制药”）

　　● 增资金额：按照募集资金使用计划对仙茱制药进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”。

　　● 本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元。上述募集资金已于2024年4月17日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了勤信验字【2024】第0005号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，并经公司第五届董事会第十三次会议决议和第五届董事会第十五次会议决议，同意调整募投项目拟投入募集资金金额，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金对子公司增资情况

　　“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”的实施主体为公司和仙茱制药。为确保募投项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用募集资金5,000万元对仙茱制药进行第一期增资，用于实施募投项目“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”。

　　本次增资完成后，仙茱制药注册资本由5,000万元增加至10,000万元，仍为公司全资子公司。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　1、公司名称：广西仙茱制药有限公司

　　2、注册地址：柳州市凤翔路7号

　　3、注册资本：5,000万元

　　4、法定代表人：朱仙华

　　5、成立时间：2021年7月29日

　　6、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；检验检测服务；药品零售；药品进出口；食品生产；保健食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；化妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；中药饮片代煎服务；食品进出口；技术进出口  一般项目：中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；日用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；医疗设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；会议及展览服务。

　　7、股权结构：本次增资前后公司均持有仙茱制药100%股权。

　　8、主要财务指标：

　　单位：万元

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资完成后，仙茱制药仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资是基于募集资金使用计划实施的实际需要，有利于加快推进“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”的建设，有助于仙茱制药增强资本实力、优化财务结构、抢抓市场机遇，进而提升公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司整体战略和长远规划。

　　本次增资的资金来源为公司向特定对象发行股票募集资金，未改变募集资金投向，符合公司主营业务发展方向和募集资金使用计划。公司按照募投项目实施进度分期对子公司进行增资，有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　针对本次增资事项，仙茱制药将开立募集资金专项账户。后续公司、仙茱制药将尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构广发证券股份有限公司签订募集资金监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。

　　七、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

　　2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司按照募集资金使用计划使用向特定对象发行股票募集资金对仙茱制药进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”。公司监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。

　　本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体进行分期增资，符合募集资金使用计划，有利于稳步推进募投项目的实施进程，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响。本次增资事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，符合公司发展战略和全体股东利益。因此，公司监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目建设。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金对子公司增资事项已经第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定。上述事项不影响募投项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金对子公司增资事项无异议。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月一日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-054

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于董事辞职暨补选的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于董事辞职的情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事张华先生提交的书面辞职报告。张华先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，辞职后仍在公司控股子公司担任其他职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，张华先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞去董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的规范运作和日常运营产生不利影响。截至本公告日，张华先生持有公司股份99,367股，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　公司董事会对张华先生在担任公司董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于补选董事的情况

　　为保障公司规范运作，结合公司战略发展及经营管理需要，公司于2024年5月31日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会审查，同意提名朱仙华先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月一日

　　附件：

　　朱仙华先生简历

　　朱仙华，男，1982年2月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任中水珠江规划勘测设计有限公司设计二所副主任、广西柳州医药股份有限公司总经理助理、副总经理。现任广西柳药集团股份有限公司副总裁、工业事业部总经理。

　　朱仙华先生直接持有本公司股份235,989股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-055

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于董事会秘书辞职暨聘任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于董事会秘书辞职的情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总裁、董事会秘书申文捷女士提交的书面辞职报告。申文捷女士因达到法定退休年龄申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务，辞职后将担任公司管理顾问（非高级管理人员职务）。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，申文捷女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告日，申文捷女士持有公司股份1,333,591股，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　申文捷女士在公司担任高级管理人员期间恪尽职守、勤勉尽责，保障公司规范化运作，在公司治理、信息披露、投资者关系管理等方面发挥了重要作用。公司董事会对申文捷女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、关于聘任董事会秘书的情况

　　为规范公司治理，保障公司董事会各项工作的顺利开展，公司于2024年5月31日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。根据公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核，同意聘任徐扬先生（简历详见附件）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月一日

　　附件：

　　徐扬先生简历

　　徐扬，男，1990年5月出生，硕士研究生学历。曾任招商证券股份有限公司广西分公司综合经营业务专员、合规经理。现任广西柳药集团股份有限公司投资者关系总监。

　　徐扬先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。徐扬先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-051

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2024年5月31日在公司五楼会议室召开。会议通知于2024年5月28日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到6人，实到6人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》

　　为确保向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，公司按照募集资金使用计划对广西仙茱制药有限公司进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施募投项目“健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期）”。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用部分募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2024-053）。

　　（二）审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于张华先生因工作变动向公司董事会申请辞去董事职务，为保障公司规范运作，结合公司战略发展及经营管理需要，经公司董事会提名委员会审查，同意提名朱仙华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过后提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事辞职暨补选的公告》（公告编号：2024-054）。

　　（三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　鉴于申文捷女士因达到法定退休年龄向公司董事会申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务，为规范公司治理，保障公司董事会各项工作的顺利开展，根据公司董事长提名，并经董事会提名委员会审查，同意聘任徐扬先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于董事会秘书辞职暨聘任的公告》（公告编号：2024-055）。

　　（四）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年6月17日召开2024年第二次临时股东大会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第二项议案提交2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月一日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-052

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2024年5月31日在公司五楼会议室召开。会议通知于2024年5月28日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》

　　公司监事会经审议，认为：为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体进行分期增资，符合募集资金使用计划，有利于稳步推进募投项目的实施进程，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响。本次增资事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，符合公司发展战略和全体股东利益。因此，公司监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目建设。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司监事会

　　二〇二四年六月一日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2024-056

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年6月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月17日  13点30分

　　召开地点：广西柳州市官塘大道68号  公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月17日

　　至2024年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的信息。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）现场登记

　　1、登记时间：2024年6月14日（星期五）8:30-12:00、13:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　　（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

　　（二）书面登记

　　1、登记时间：2024年6月14日（星期五）17:00时前

　　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳药集团股份有限公司 证券投资部

　　邮编：545000

　　电话/传真：0772-2566078

　　电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　联系人：李玉生、韦盼钰

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西柳药集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月17日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。