山东步长制药股份有限公司 第四届董事会第五十五次会议决议公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2024-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十五次会议的通知于2024年5月24日发出，会议于2024年5月31日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于修订<山东步长制药股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《山东步长制药股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关联交易决策制度》。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于修订<山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于修订<山东步长制药股份有限公司提名委员会工作细则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司提名委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司提名委员会工作细则》。

　　该议案已经公司第四届董事会提名委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于修订<山东步长制药股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

　　该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于修订<山东步长制药股份有限公司回购管理制度>的议案》

　　根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于修订<山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　7、《关于修订<山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》。

　　该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　8、《关于修订<山东步长制药股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度》。

　　该议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　9、《关于修订<山东步长制药股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司制订了《山东步长制药股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　10、《关于修订<山东步长制药股份有限公司关于选聘会计师事务所制度>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司制订了《山东步长制药股份有限公司关于选聘会计师事务所制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于选聘会计师事务所制度》。

　　该议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　11、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《山东步长制药股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2024年6月28日召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-068）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　12、《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》

　　为进一步建立、健全公司控股子公司邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）的长效激励约束机制，增强邛崃天银管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，共担经营风险、共享成长收益，邛崃天银拟通过增资扩股形式对邛崃天银的高级管理人员及骨干员工实施股权激励，前述激励对象拟直接持有邛崃天银股权的方式参与本次股权激励。

　　公司同意放弃优先认缴权，交易完成后，公司持有邛崃天银的股权比例由92.75%变更为91.3793%。邛崃天银注册资本由20,000万元增加至20,300万元。邛崃天银仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2024-069）。

　　该议案已经公司第四届董事会战略与投资委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事蒲晓平、王益民、薛人珲已回避表决。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药      公告编号：2024-068

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年6月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月28日  13点00分

　　召开地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月28日

　　至2024年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已经公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第五十三次（年度）会议、第四届监事会第二十七次（年度）会议及2024年5月31日召开的第四届董事会第五十五次会议审议通过。详见公司于2024年4月26日及2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案12、16、17、18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、14、15、25、26、27

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、14

　　应回避表决的关联股东名称：步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记时间：2024年6月28日

　　（三）登记地点：山东省菏泽市中华西路1566号会议室

　　六、 其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：吴兵、董晓倩、王璐

　　电话：13991927988（吴兵）

　　15891396548（董晓倩）

　　13720547527（王璐）

　　传真：029-88318318转1200

　　2、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　?报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东步长制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2024-069

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股实施股权激励

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司邛崃天银拟通过增资扩股形式对邛崃天银的高级管理人员及骨干员工实施股权激励，前述激励对象拟直接持有邛崃天银股权的方式参与本次股权激励。公司同意放弃优先认缴权，交易完成后，公司持有邛崃天银的股权比例由92.75%变更为91.3793%。邛崃天银注册资本由20,000万元增加至20,300万元。邛崃天银仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　● 陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董事长、董事、常务副总裁，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，本次放弃优先认缴权构成关联交易。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行2次关联交易，交易金额为1,148.16788万元，与王益民进行2次关联交易，交易金额为581.16788万元，与薛人珲及其配偶段琳进行3次关联交易，交易金额为1,316.16788万元。

　　一、交易概述

　　为进一步建立、健全公司控股子公司邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）的长效激励约束机制，增强邛崃天银管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现企业发展利益和核心骨干利益紧密捆绑，共担经营风险、共享成长收益，邛崃天银拟通过增资扩股形式对邛崃天银的高级管理人员及骨干员工实施股权激励，前述激励对象拟直接持有邛崃天银股权的方式参与本次股权激励。

　　公司同意放弃优先认缴权，交易完成后，公司持有邛崃天银的股权比例由92.75%变更为91.3793%。邛崃天银注册资本由20,000万元增加至20,300万元。邛崃天银仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，邛崃天银为公司与关联人王益民、陈隽平、段琳共同收购的控股子公司，公司本次放弃优先认缴权构成关联交易

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董事长、董事、常务副总裁，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，陈隽平、王益民、段琳为公司关联自然人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1、陈隽平，公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶。

　　2、王益民，2010年起任公司常务副总裁，2012年起任公司董事，2017年起任公司副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。

　　3、段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶。

　　三、增资方基本情况

　　（一）郭治民，现任邛崃天银销售总经理；

　　（二）顾国强，现任邛崃天银董事、总经理。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）邛崃天银基本情况

　　名称：邛崃天银制药有限公司

　　类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于25%）

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：20000.00万人民币

　　成立日期：2014年11月03日

　　住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路17号

　　经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营）

　　（二）股权结构

　　（三）主要财务数据

　　截至2023年12月31日，资产总额51,513.50万元，负债总额23,255.00万元，净资产28,258.50万元，2023年度实现营业收入50,337.92万元，净利润6,150.37万元。（上述数据经审计）

　　截至2024年3月31日，资产总额50,208.10万元，负债总额20,036.26万元，净资产30,171.84万元，2024年1-3月实现营业收入7,152.01万元，净利润1,913.34万元。（上述数据未经审计）

　　五、激励计划的主要内容

　　激励对象：激励对象为郭治民、顾国强，本次激励计划主要考虑了激励对象所担任职务、对邛崃天银的贡献、任职年限以及现金支付能力等各方面的因素而确定激励对象名单及其获授的激励份额。

　　数量及来源：本次股权激励对象以459万元认购邛崃天银300万元新增注册资本，占增资全部完成后的比例为1.4778%。其中，郭治民以306万元认购邛崃天银200万元新增注册资本，增资全部完成后郭治民持有邛崃天银股权比例为1.4778%；顾国强以153万元认购邛崃天银100万元新增注册资本，增资全部完成后顾国强持有邛崃天银比例为0.4926%。

　　认购价格：参照上海众华资产评估有限公司出具的《邛崃天银制药有限公司拟增资扩股涉及的其公司股东全部权益价值资产评估报告》中邛崃天银于评估基准日2023年6月30日的股东全部权益价值评估值为69,000万元人民币，每1元注册资本对应的股东权益价值为3.45元，在此基础上给予一定激励，所有股权激励对象每1元注册资本对应的认购价格为1.53元。认购价格与上述评估值之间的差额，将根据相关法律法规要求确认为相关公司的股份支付费用。

　　资金来源：参与本次股权激励的资金，均来源于激励对象的薪酬及其他合法自有或自筹资金，不存在公司及邛崃天银为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。

　　服务年限：自本次股权激励实施完毕之日起10年为服务期，激励对象应持续为邛崃天银提供服务。

　　六、交易标的定价情况

　　（一）评估情况

　　本次交易由上海众华资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日对邛崃天银的股东全部权益价值进行评估，并出具了《邛崃天银制药有限公司拟增资扩股涉及的其公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2024）第0070号），经采用收益法评估，以2023年6月30日为基准日，在假设条件成立的前提下，邛崃天银的股东全部权益账面价值为30,511.17万元，评估值为69,000万元，评估增值38,488.83万元，增值率126.15%。

　　（二）交易定价

　　上海众华资产评估有限公司出具的《邛崃天银制药有限公司拟增资扩股涉及的其公司股东全部权益价值资产评估报告》中邛崃天银于评估基准日2023年6月30日的股东全部权益价值评估值为69,000万元人民币，每1元注册资本对应的股东权益价值为3.45元，在此基础上给予一定激励，所有股权激励对象每1元注册资本对应的认购价格为1.53元。

　　本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、协议的主要内容和履约安排

　　本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　八、交易的目的及对上市公司的影响

　　本次股权激励有利于充分调动邛崃天银高级管理人员及骨干员工的积极性，建立长效的激励机制，留住人才、激励人才，有利于实现经营者与所有者的有机结合，促进员工与企业共同成长与发展。

　　本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　九、审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2024年5月31日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事认为：公司拟放弃优先认缴控股子公司股权暨实施股权激励的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年5月31日，公司召开第四届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事蒲晓平、王益民、薛人珲回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第四届董事会第五十五次会议决议公告》（公告编号：2024-067）。

　　十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司与蒲晓平及其配偶陈隽平进行2次关联交易，交易金额为1,148.16788万元，与王益民进行2次关联交易，交易金额为581.16788万元，与薛人珲及其配偶段琳进行3次关联交易，交易金额为1,316.16788万元。

　　十一、相关风险提示

　　由于所处行业或其他外部环境原因可能存在股权激励效果未达预期的风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2024年6月1日