广州海格通信集团股份有限公司 第六届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2024-022号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2024年5月30日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2024年5月27日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。公司9名董事全部参与表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　　一、 审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》

　　董事会同意增加公司作为“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”的实施主体，同时授权公司经营管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2024年6月1日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》,以及披露在巨潮资讯网站的《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》。

　　二、 审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高募集资金投资项目的运营管理效率，董事会同意公司及子公司在2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2024年6月1日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　三、 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为有效提高募集资金使用效益，董事会同意公司及子公司广州海格晶维信息产业有限公司和广州海格天腾产业发展有限公司使用不超过12亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在公司董事会审议通过后的12月内循环滚动使用。同时，授权公司经营管理层负责使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体实施。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2024年6月1日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　四、 审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司广州润芯信息技术有限公司（以下简称“润芯信息”）的9名自然人股东，拟向海纳科创（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州平云产投一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州海芯投资合伙企业（有限合伙）3家企业以2.3元/注册资本的价格出售合计持有的润芯信息20.19%股权（对应注册资本8,363,032元）。

　　为优化润芯信息的股权结构，董事会同意公司放弃润芯信息自然人股东本次股权转让的优先购买权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票；关联董事余青松、杨文峰、余少东、赵倩、钟勇回避表决。

　　详见公司于2024年6月1日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》。

　　五、 审议通过了《关于对外投资设立重庆海格空天信息技术有限公司的议案》

　　基于公司战略发展规划和经营管理需要，董事会同意公司与重庆两江航空航天产业投资集团有限公司（以下简称“两江航投”）共同出资人民币8,000万元，在重庆市共同投资设立重庆海格空天信息技术有限公司（暂定名），加大投入布局以卫星互联网和北斗导航为引领的空天信息产业领域。其中公司以自有资金出资7,200万元，持有90%股权；两江航投以自有资金出资800万元，持有10%股权。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2024年6月1日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于对外投资设立重庆海格空天信息技术有限公司的公告》。

　　六、 审议通过了《关于制定<高级管理人员考核与分配管理办法>的议案》

　　董事会同意制定《高级管理人员业绩考核与分配管理办法》，原《高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法》（2022年3月制定）同时废止。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2024年6月1日披露在巨潮资讯网站的《高级管理人员考核与分配管理办法》。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2024-023号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2024年5月30日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2024年5月27日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。公司3名监事全部参与表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

　　一、 审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目增加实施主体符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目增加实施主体事项。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2024年6月1日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》。

　　二、 审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司及子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，本事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。同意上述使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2024年6月1日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　三、 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司及子公司使用额度不超过人民币12亿元（含）的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　详见公司于2024年6月1日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信       公告编号：2024-024号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目

　　增加实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）于2024年5月30日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意增加公司作为“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”的实施主体，同时董事会授权公司经营管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1597号）核准，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）177,385,277股，发行价为每股人民币10.46元，本次募集资金总额为人民币1,855,449,997.42元，扣除与发行有关的费用人民币13,820,543.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元。

　　2023年10月13日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将扣除保荐、承销及其他发行费用13,055,489.80元（含增值税)后的募集资金余额1,842,394,507.62元汇入公司在中国银行广州东逸花园支行开立的账号为723777672545的募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10406号），确认本次募集资金已经到账。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：

　　单位：万元

　　三、部分募集资金投资项目新增实施主体的情况

　　为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，公司拟对“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”在原有基础上增加公司为实施主体。除此之外，募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体具体情况如下：

　　同时，为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会授权经营管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　四、本次新增募集资金实施主体的原因及影响

　　本次新增公司为“‘北斗+5G’通导融合研发产业化项目”的实施主体，是根据公司业务发展需要和实际情况做出的审慎考虑，有利于抓住北斗行业快速发展的机遇期和窗口期，统筹北斗技术研发和业务开展，加快推进募集资金投资项目的开展，提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，符合公司的整体发展战略。

　　本次新增募集资金投资项目实施主体系上市公司，原主体系上市公司全资子公司，未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。

　　公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效、合规使用。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体，并授权公司经营管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（二）监事会意见

　　公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》。监事会认为：本次部分募投项目增加实施主体符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目增加实施主体事项。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届董事会独立董事第三次专门会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司部分募集资金投资项目增加实施主体的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3.中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002465      证券简称：海格通信      公告编号：2024-025号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于使用自有资金方式支付募投项目

　　所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月30日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金投资项目的运营管理效率，同意公司及子公司在2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司自有资金账户。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1597号）核准，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）177,385,277股，发行价为每股人民币10.46元，本次募集资金总额为人民币1,855,449,997.42元，扣除与发行有关的费用人民币13,820,543.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元。

　　2023年10月13日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将扣除保荐、承销及其他发行费用13,055,489.80元（含增值税)后的募集资金余额1,842,394,507.62元汇入公司在中国银行广州东逸花园支行开立的账号为723777672545的募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10406号），确认本次募集资金已经到账。

　　二、 募集资金投资项目基本情况

　　根据《广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：

　　单位：万元

　　三、 使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　按照募集资金监管要求，募集资金需专款专用，但公司募集资金投资项目预算中包含部分研发费用、人员工资等，在实际操作中不便于直接用募集资金支付。具体原因如下：

　　1.公司募投项目实施过程中需要支付人工费用，包括人员工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用。根据《人民币银行结算账户管理办法》以及公司的相关规定，公司员工的工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用均由公司从基本户统一支付及划转，不能通过募集资金专户直接支付。

　　2.公司部分项目支出中包含公司集中采购的研发器件、研发相关其他支出产生的材料费等大量小额零星支出，一次支付请款明细可能涉及多个项目，既包括募投项目，也包括非募投项目，不便于用募集资金专户直接支付。

　　为准确核算项目投入，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及子公司拟根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需的部分资金，主要为实施过程中需要支付人工费用、材料费，后续从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。

　　四、 使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1.公司人力资源部门按月编制募投项目实施人员薪酬明细汇总表，经公司财务部门审核，公司总经理审批最终确定；公司财务部门根据募投项目实施人员薪酬明细汇总表按照募集资金支付的有关审批流程，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将以自有资金支付募投项目的款项，并从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户；

　　2.财务部门按季度从SAP系统导出募投项目研发阶段材料费，经募投项目负责人确认、按照募集资金支付的有关审批流程，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将以自有资金支付募投项目的款项，并从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户；

　　3.公司财务部门做好等额置换的明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本户交易的时间、金额等；

　　4.公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账按月汇总定期通知保荐人。保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为：公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，该事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司及子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（二）监事会意见

　　公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司及子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，本事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。同意上述使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届董事会独立董事第三次专门会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律规定。公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率和整体运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐人对海格通信使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.第六届董事会第十七次会议决议；

　　2.第六届监事会第十一次会议决议；

　　3.中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信       公告编号：2024-026号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月30日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为有效提高募集资金使用效益，同意公司及子公司广州海格晶维信息产业有限公司（以下简称“海格晶维”）和广州海格天腾产业发展有限公司（以下简称“海格天腾”）使用不超过12亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在公司董事会审议通过后的12月内循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营管理层负责使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体实施。

　　本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州海格通信集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1597号）核准，同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）177,385,277股，发行价为每股人民币10.46元，本次募集资金总额为人民币1,855,449,997.42元，扣除与发行有关的费用人民币13,820,543.44元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,841,629,453.98元。

　　2023年10月13日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将扣除保荐、承销及其他发行费用13,055,489.80元（含增值税)后的募集资金余额1,842,394,507.62元汇入公司在中国银行广州东逸花园支行开立的账号为723777672545的募集资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZC10406号），确认本次募集资金已经到账。

　　根据《广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：

　　单位：万元

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　由于募集资金投资项目建设周期较长，且建设过程中募集资金分阶段投入，导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。

　　本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，能有效提高募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金项目的正常实施。

　　（二）投资额度

　　公司及子公司使用不超过人民币12亿元（含）暂时闲置募集资金进行现管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　仅限于投资安全性高、流动性好，符合保本需求的低风险现金管理产品（包括但不限于人民币结构性存款、银行理财产品等）。

　　（四）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔现金管理产品的投资期限不超过12个月。

　　（五）相关授权

　　在额度范围及授权期限内，公司董事会授权公司经营管理层负责使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体实施。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定及时履行信息披露义务。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1.虽然短期现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3.相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.现金管理产品资金使用与保管情况由公司审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3.独立董事有权对现金管理资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，有必要时可聘请专业机构进行审计。

　　4.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、对公司的影响

　　公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。本事项是在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不影响公司正常资金周转和需要。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币12亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可以在决议有效期内循环滚动使用。同时，授权公司经营管理层负责实施相关事宜。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（二）监事会意见

　　公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司及子公司使用额度不超过人民币12亿元（含）的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。同意公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届董事会独立董事第三次专门会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响未来募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3.中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002465      证券简称：海格通信      公告编号：2024-027号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于放弃子公司股权转让优先购买权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　1.广州润芯信息技术有限公司（以下简称“润芯信息”）是广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。截至目前，公司持有润芯信息50.69%股权（对应注册资本21,000,000元）。

　　2.海纳科创（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海纳科创基金”）、广州平云产投一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平云产投基金”）、广州海芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海芯投资”）3家企业拟以2.3元/注册资本的价格收购马传辉等9名润芯信息自然人股东合计持有的润芯信息20.19%股权（对应注册资本8,363,032元）。其中，海纳科创基金与平云产投基金各收购7.75%股权（各对应注册资本3,210,637.5元），海芯投资收购4.69%股权（对应注册资本1,941,757元）。

　　为优化润芯信息股权结构，推动企业更高质量发展，公司放弃本次润芯信息股权转让的优先购买权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，海纳科创基金、平云产投基金均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联交易的审批程序

　　1.公司于2024年5月30日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事余青松先生、杨文峰先生、余少东先生、赵倩女士、钟勇先生回避表决；公司独立董事专门会议已审议通过了本议案；保荐人发表了核查意见。根据《公司章程》等有关规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对方暨关联方基本情况

　　（一）股权出让方，润芯信息9名自然人股东

　　截至本公告披露之日，上述自然人股东均未被列为失信被执行人。

　　（二）股权受让方（关联方一）

　　1.公司名称：海纳科创(广州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　2.企业类型：合伙企业(有限合伙)

　　3.统一社会信用代码：91440101MA9W5H2T60

　　4.执行事务合伙人：广州广电平云资本管理有限公司、广州产投私募基金管理有限公司

　　5.注册资本：50,000.00万元人民币

　　6.主要经营场所：广州市黄埔区蓝玉四街9号办公楼第四层408房

　　7.经营范围：以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

　　8.合伙人信息

　　9.与公司关联关系说明：海纳科创基金执行事务合伙人之一广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）为公司控股股东广州数字科技集团有限公司（以下简称“广州数科集团”）的全资控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，海纳科创基金是公司的关联方。

　　10.截至本公告披露之日，海纳科创基金未被列为失信被执行人。

　　（三）股权受让方（关联方二）

　　1.公司名称：广州平云产投一号创业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　2.企业类型：合伙企业(有限合伙)

　　3.统一社会信用代码：91440112MACCJA0U6Y

　　4.执行事务合伙人：广州广电平云资本管理有限公司

　　5.注册资本：10,000.00万元人民币

　　6.主要经营场所：广州市黄埔区蓝玉四街9号办公楼第四层410房

　　7.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)

　　8.合伙人信息

　　9.与公司关联关系说明：平云产投基金执行事务合伙人平云资本为公司控股股东广州数科集团的全资控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，平云产投基金是公司的关联方。

　　10.截至本公告披露之日，平云产投基金未被列为失信被执行人。

　　（四）股权受让方（三）

　　1.公司名称：广州海芯投资合伙企业（有限合伙）

　　2.企业类型：合伙企业（有限合伙）

　　3.统一社会信用代码：91440112MADB2TE50G

　　4.执行事务合伙人：文俊伟

　　5.注册资本： 172.1757万元人民币

　　6.主要经营场所：广州市黄埔区科珠路203号704、706房

　　7.经营范围：以自有资金从事投资活动

　　8.合伙人信息：

　　9.与公司关联关系说明：海芯投资与公司不存在关联关系。

　　10.截至本公告披露之日，海芯投资未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　1.公司名称：广州润芯信息技术有限公司

　　2.企业类型：其他有限责任公司

　　3.统一社会信用代码：91440101671808035C

　　4.法定代表人：钟世广

　　5.注册资本：4,142.92万元人民币

　　6.注册地址：广州市黄埔区南翔二路23号5栋605、625、631房

　　7.经营范围：集成电路设计；电子、通信与自动控制技术研究、开发；卫星通信技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；通信设备零售；电子元器件零售；电子元器件批发；通讯终端设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子设备工程安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造。

　　8.股权结构

　　截至本公告披露之日，标的公司股东及其出资额、持股比例如下：

　　9.主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据已经审计。

　　10.截至本公告披露之日，润芯信息未被列为失信被执行人。

　　11.股权转让完成后股权结构

　　本次股权转让完成后，标的公司股东及其出资额、持股比例如下：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以第三方专业资产评估机构对标的公司评估的市场价值为作价依据，经交易各方协商一致，交易价格为2.3元/注册资本。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　基于公司业务发展规划，公司放弃本次润芯信息自然人股东股权转让的优先购买权。本次股权转让的实施，将有利于优化润芯信息股权结构，充分释放其发展潜力，促进润芯信息的可持续发展，符合公司投资发展规划及长远利益。本次交易事项不会影响公司现有业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2024年1月1日至本公告披露日，公司与海纳科创基金、平云产投基金累计已发生的各类关联交易的总金额均为0.00元，公司与平云资本累计已发生的各类关联交易的总金额约146.10万元。

　　七、独立董事专门会议的意见

　　公司于2024年5月30日召开第六届董事会独立董事第三次专门会议，以3票同意全票通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

　　独立董事认为：我们就公司放弃控股子公司润芯信息股权转让优先购买权暨关联交易事项的资料进行了认真审阅，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为该事项符合公司业务发展规划，有利于优化润芯信息股权结构，符合公司投资发展规划及长远利益。该关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，符合有关法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司本次放弃子公司润芯信息自然人股东股权转让优先购买权暨关联交易事项符合公司发展规划与润芯信息的可持续发展需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。上述事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事对该项事项发表了明确的同意意见，本次放弃权利在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述事项已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

　　综上，保荐人对公司本次放弃子公司润芯信息自然人股东股权转让优先购买权暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1.第六届董事会第十七次会议决议；

　　2.第六届董事会独立董事第三次专门会议决议；

　　3.中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司放弃子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2024-028号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于对外投资设立重庆海格空天信息技术有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略发展规划和经营管理需要，计划与重庆两江航空航天产业投资集团有限公司（以下简称“两江航投”）在重庆市共同投资设立重庆海格空天信息技术有限公司（暂定名，以下简称“新设子公司”），加大投入布局以卫星互联网和北斗导航为引领的空天信息产业领域。新设子公司注册资本8,000万元，其中公司以自有资金出资7,200万元，持有新设子公司90%股权；两江航投以自有资金出资800万元，持有新设子公司10%股权。

　　合资新设子公司是公司“产业+资本”双轮驱动战略在全国布局的重要组成，并以此为载体，建立公司西南区域总部，积极拓展公司在西南地区的业务布局，提升公司区域影响力和辐射力，更好地开辟西南地区市场乃至全国市场。

　　（二）审批程序

　　本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易相关方介绍

　　1.公司名称：重庆两江航空航天产业投资集团有限公司

　　2.注册资本：150,000万元人民币

　　3.成立时间：2012年02月22日

　　4.法定代表人：向阳

　　5.注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　　6.经营范围：一般项目：从事航空、航天产业项目投资；从事通用飞机、其他航空器及零部件制造项目投资；从事通用飞机、其他航空器（发动机、螺旋桨除外）及零部件的研发、生产、销售、咨询服务；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.股东情况：

　　8.关联关系：两江航投与公司不存在关联关系。

　　9.截至本公告披露日，两江航投未被列为失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1.公司名称：重庆海格空天信息技术有限公司（暂定名）

　　2.注册资本：8,000万元人民币

　　3.拟注册地址：重庆市两江新区（以实际注册地址为准）

　　4.出资方式：双方现金出资，公司为自有资金

　　5.股权结构：

　　6.经营范围：一般经营范围：物联网技术服务;网络与信息安全软件开发;人工智能应用软件开发;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;计算机及通讯设备租赁;卫星通信服务;卫星技术综合应用系统集成;卫星遥感应用系统集成;卫星移动通信终端制造;卫星移动通信终端销售;机械设备租赁;船用配套设备制造;城市轨道交通设备制造;办公设备租赁服务;雷达、无线电导航设备专业修理;通信传输设备专业修理;轨道交通通信信号系统开发;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航终端制造;导航终端销售;物联网设备制造;物联网设备销售;物联网应用服务;物联网技术研发;以自有资金从事投资活动;轨道交通工程机械及部件销售;工程和技术研究和试验发展;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。许可经营范围：测绘服务;技术进出口;货物进出口。

　　上述事项最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的及对公司的影响

　　以卫星互联网和北斗导航为引领的空天信息产业，是近年来国家重点布局的高科技新兴产业，具有广阔的发展前景。根据重庆市空天信息和北斗产业高质量发展行动计划，重庆市将围绕卫星互联网产业和北斗规模应用，加速推进北斗系统在智能网联汽车、大众消费、城市治理、智慧交通、智慧能源、智慧农业农村等重点领域形成典型应用示范，打造国家北斗和卫星互联网综合应用先行区。重庆市关于空天信息及北斗产业发展的支持政策，与公司产业发展规划高度契合，能够为公司落地重庆、拓展西南地区业务形成牵引和助力。

　　公司在重庆市投资设立子公司，有利于抓住当前国家和区域的产业发展机遇，充分利用重庆市大力发展空天信息产业的机遇期和窗口期乘势而为，进一步拓展西南地区市场，加大公司在西南地区的业务布局，力争在以卫星互联网和北斗导航为引领的空天信息产业领域取得跨越式发展。

　　（二）存在的风险

　　本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的审慎决策，但是合资设立的新子公司未来发展能否达到预期目标和效果尚存在一定的不确定性。新设子公司未来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理运营风险和财务风险等，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司董事会

　　2024年6月1日