福建实达集团股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告（上接C55版）

　　（上接C55版）

　　请公司：（1）补充披露公司与国宁睿能之间实际开展业务的具体情况，包括但不限于下订单时点、交付时点、交付内容、是否涉及向上游采购后再行销售、供应商具体名称以及是否为公司关联方等内容，并结合大额应收账款未能收回的情况，说明相关业务是否真实，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的要求；（2）结合与国宁睿能框架合同签订金额与实际履行金额存在巨大差异、公司发生损失等情况，详细说明开展相关业务时是否履行了相应决策程序，内部控制是否存在重大缺陷，相关人员是否审慎、合理地尽到了注意义务，董事、监事及高级管理人员在此过程中是否勤勉尽责。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、 补充披露公司与国宁睿能之间实际开展业务的具体情况，包括但不限于下订单时点、交付时点、交付内容、是否涉及向上游采购后再行销售、供应商具体名称以及是否为公司关联方等内容，并结合大额应收账款未能收回的情况，说明相关业务是否真实，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的要求。

　　（一） 业务开展情况

　　2022年8月，国宁睿能在中城国网招标系统发布《双碳绿色能源中心应用服务采购标段1-45的中标（成交）结果公告》，公司为中标人。2022年9月，国宁睿能与公司签订系列《年度框架采购合同》（合同采购金额上限为14.98亿元<含税>），后向公司实际下订单金额4.57亿元（含税）。

　　基于国宁睿能向公司发出的书面采购订单，公司结合自身实际供货能力，以自研软件产品，首次向国宁睿能供货。2022年9月，公司完成交付的订单金额为2,670万元（含税）。

　　公司向国宁睿能交付的内容为公司自研软件产品：包括确权管理系统、数据资源管理系统及数据确权系统；国宁睿能对公司交付的产品进行验收及上线测试，公司取得了符合合同约定的《到货验收单》及《上线验收单》，作为确认收入依据。

　　本项目的交付内容为公司自研标准化软件产品，不涉及向上游采购后再行销售的情形，不涉及关联交易。

　　（二） 应收账款收回情况

　　公司对国宁睿能应收账款共计2,670万元，2022年11月，公司收到款项600万元，2024年3月，公司通过处置担保物收回款项1,371.65万元，剩余698.35万元未收回，已全额计提坏账准备。

　　（三） 收入确认符合《企业会计准则》的要求

　　根据企业会计准则及公司具体收入确认政策，本项目属于按照商品销售合同的政策收入确认，即公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

　　2022年9月，公司采取云交付的方式交付产品，国宁睿能对公司交付的产品进行验收及线上测试，公司取得符合合同约定的上线验收要求的《到货验收单》及《上线验收单》；商品控制权转移，公司据此确认收入，收入确认符合《企业会计准则》的要求。

　　综上所述，本项目公司系通过公开招投标方式获取的订单，并按照订单实际交付了产品，项目合同流、资金流、发票流及货物流相关记录完整，具有真实的商业背景，收入的确认符合《企业会计准则》的要求。

　　二、 结合与国宁睿能框架合同签订金额与实际履行金额存在巨大差异、公司发生损失等情况，详细说明开展相关业务时是否履行了相应决策程序，内部控制是否存在重大缺陷，相关人员是否审慎、合理地尽到了注意义务，董事、监事及高级管理人员在此过程中是否勤勉尽责。

　　（一） 与国宁睿能框架合同签订金额与实际履行金额存在巨大差异、公司发生损失的情况

　　公司与国宁睿能框架合同签订金额14.98亿元，仅为双方约定的采购上限，并非实际履行金额。

　　1. 框架合同签订后，国宁睿能下达订单金额4.57亿元，在公司实际交付订单2,670万元后，因国宁睿能在实际履行过程中逾期付款在先，公司为防止利益受损，未再交付剩余订单，并依法解除其合作关系，实际履行金额（2,670万元）未进一步增加，因此框架合同签订金额与实际履行金额存在巨大差异。

　　2. 公司已交付的订单金额2,670万元，收到的款项为600万元，未收到的款项为2,070万元。公司在国宁睿能逾期付款后，数次向其发出《律师函》催告付款，并于2023年3月取得物权担保，担保物为全新的可流通设备，公司获取的担保物发票金额为4,142.68万元。2023年5月，公司依据法律规定发函国宁睿能解除《年度框架采购合同》，终止《年度框架采购合同》尚未履行的采购订单及其他未尽事项。针对未交付的订单，公司没有实际投入成本。至双方解除合作止，本次交易未对公司正常经营造成重大不利影响。

　　在解除合同后，公司积极催告对方付款未果，遂委托第三方拍卖公司（福建省正大拍卖有限公司）对担保物进行公开拍卖，依照拍卖程序公司委托评估机构对担保物进行了评估。第一轮拍卖评估值为3,227万元，因未有买家参与导致流拍。拍卖公司随后启动第二轮拍卖，第二轮拍卖评估值为2,113万元（因第一轮流拍导致第二轮资产评估价值类型为清算价值，产生了75%的快速变现率），同样因未有买家参与而流拍。2024年3月，公司依法通过公开挂网的方式征集意向买家，采取集中竞价的方式，最终以1,371.65万元完成处置。债权账面余额与担保物处置价款间的差额为698.35万元，公司对相关应收账款按单项认定计提坏账准备，导致公司2023年营业利润减少。

　　（二） 决策程序

　　针对本项目，公司与国宁睿能签订的《年度框架采购合同》为公司日常经营性合同，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，本项目由公司总裁办公会决策，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（三） 内部控制

　　在与国宁睿能合作前，公司高级管理人员与对方主要管理人员进行了商务洽谈，并通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网络渠道查询其股权结构、信用状况、对外投资、业务状况、涉及诉讼等情况，未发现其信用记录异常，亦未发现其涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　公司在此项目实际执行过程中，项目资料和内部流程完整、有决策依据且审批齐全。

　　公司在按照合同约定的收款时间未收到款项时，通过多次发送催告函或律师函的方式及时联系客户催收；为最大限度保障自身权益，要求客户提供物权担保，确保能覆盖应收款项金额。应收账款催收记录完整，在催收无果后积极督促对方提供物权担保，从而最大限度保障自身权益。

　　综上所述，公司在双方合作前及期间，均严格按照内部控制相关要求调查客户信用状况、管控销售流程、管理应收账款、进行决策审批等。在应收账款回收过程中，公司采取密切监控、积极催收等多种方式保障自身利益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，参考公司《2022年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价报告》中关于内部控制缺陷认定标准，及其他内部控制监管要求，公司内部控制不存在重大缺陷。

　　公司将继续围绕经营目标，进一步强化内部管理，加大内部控制和风险管控力度，重点关注大数据业务及物联网周界安防等聚焦发展领域的销售及收款、采购及付款等业务循环的内控情况，提升盈利能力，保障可持续经营。

　　（四） 相关人员是否审慎、合理地尽到了注意义务，董事、监事及高级管理人员在此过程中是否勤勉尽责

　　在公司与国宁睿能合作前后的相关期间，公司相关人员和董事、监事及高级管理人员审慎核查、勤勉尽责，积极维护上市公司和全体股东权益，已采取的措施如下：

　　1.核查信用情况：在合作前期，上述有关人员详细了解交易对方的股权结构、对外投资情况、信用记录等情况，并与其主要管理人员进行交流，未发现其信用记录异常，亦未发现其涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　2.核查是否存在关联关系：在合作前期，上述有关人员核查交易对方及其主要管理人员与公司均不存在关联关系，公司是通过公开投标的方式获取本项目，不存在向相关方输送利益的情形。

　　3、积极履行信息披露义务：上述有关人员严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》日常交易信息披露要求履行信息披露的义务；对于本项目中标、签订框架合同、交易对方逾期付款、签订担保合同等进展，公司均及时履行信息披露义务。

　　4、采取多种措施保障款项：在交易对方逾期付款时，上述有关人员通过多次与对方积极沟通交流、发催告函或律师函等方式，积极采取措施催告督促对方及时付款，并获取足额担保物以覆盖未收回款项。2023年5月，公司依据法律规定发函国宁睿能以解除《年度框架采购合同》，并终止《年度框架采购合同》尚未履行的采购订单及其他未尽事项。

　　在整个交易期间，公司相关人员审慎、合理地尽到了注意义务，董事、监事及高级管理人员在此过程中勤勉尽责。

　　【年审会计师回复】

　　一、项目组执行的主要审计程序为：

　　（一）了解、评价与应收账款相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（二）了解公司国宁睿能项目开展前项目调查情况；

　　（三）通过获取国宁睿能项目立项、标前评估、招投标资料、销售合同、验收单、发票、律师催收函等资料，查询国宁睿能项目中标公示，了解项目实际执行情况，分析收入确认是否符合准则规定；

　　（四）通过获取抵押担保资料，包括国宁睿能的采购发票、合同、抵押物清单、担保合同、货物图片、评估报告等，验证采购发票的真伪，对抵押物进行盘点，确认抵押物的存在性；

　　（五）通过获取抵押担保物处置资料，访谈公司法务人员，了解公司是否具备对抵押物的处置权。

　　二、核查意见

　　基于所执行的审计程序和获取的证据，我们认为：

　　公司国宁睿能业务开展具体情况说明与我们了解信息一致，收入确认符合企业会计准则的规定，未发现相关内部控制存在重大缺陷情况。

　　问题4.关于物联网周界安防业务。年报显示，2023年物联网周界安防业务实现营业收入343.17万元，同比下滑95.41%，毛利率为-316.82%，同比减少323.13个百分点，其中在某一时段确认的相关业务收入为-976.12万元。物联网周界安防业务主要通过子公司中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称中科融通）开展，中科融通存在已逾期未偿还的短期借款8173.21万元（其中附追索权的应收账款保理借款7912万元）、逾期应付利息5077.96万元。物联网周界安防业务PPP项目可用性付费确认在一年内到期的非流动资产和长期应收款两个科目，一年内到期的非流动资产期末账面余额8882.63万元，计提减值损失422.29万元，长期应收款期末账面余额2.53亿元，计提坏账准备28.94万元。

　　请公司：（1）补充披露物联网周界安防业务业绩大幅下滑的具体原因，并说明该业务毛利率为负、时段法确认的收入为负的原因；（2）结合逾期短期借款中主要为附追索权的应收账款保理借款的情况，补充披露所涉应收账款的形成原因、对应客户、账龄、回款情况等，是否存在因应收账款无法收回导致保理借款长期逾期的情况，并补充说明在货币资金能够充分覆盖逾期借款的情况下，不予还款而承担较高逾期利率的具体考虑及合理性；（3）补充披露PPP项目对应客户近年来回款情况，并说明相关减值损失和坏账准备计提是否合理、充分。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、 补充披露物联网周界安防业务业绩大幅下滑的具体原因，并说明该业务毛利率为负、时段法确认的收入为负的原因。

　　（一） 物联网周界安防业务业绩大幅下滑的具体原因

　　随着AI、大数据、物联网、云计算等新兴技术的发展，市场对传统周界安防的关注度下降。传统周界安防解决方案无法满足新的市场需求，产品和解决方案同质化现象严重，导致需求减少，行业增速放缓。2022年，公司转型至大数据业务，拟对物联网安防业务进行收缩，以把握数字化转型带来的机遇。虽然短期内对业绩有影响，但大数据业务的成长将带来可持续和多元化的收入增长。

　　（二） 业务毛利率为负、时段法确认的收入为负的原因

　　2023年，克州中科融通信息系统集成服务有限公司（中科融通全资子公司，以下简称克州中科）和巧家县融达信息服务有限公司（中科融通控股90%子公司，以下简称巧家融达）为PPP项目提供的运维服务，属于在某一时段内履行履约义务，按时段法确认收入-976.12万元。其中：克州中科确认运维收入760.59万元，调减运维收入1,756.37万元；巧家融达确认运维服务收入19.66万元。

　　物联网周界安防业务2023年毛利率为负，时段法确认收入亦为负值，主要是克州中科冲减克州PPP项目运维服务收入所致。具体情况如下：

　　1. 项目背景情况

　　克州PPP项目全称为克州乡镇村路口视频监控建设项目（PPP），合同授予方为克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局（以下简称业主方或克州公安局），合同投资方为中科融通，项目公司为克州中科。项目内容主要为克州及下属四个县市的平安城市建设，合同项目总投资估算为25,652.17万元（下浮3%）（含建设投资本金及建设期利息，实际投资最终以审计部门等相关政府部门审核认定的总金额为准），克州PPP项目于2017年开始建设，2018年6月完成主体建设并转入项目运维期，运维期10年，截至2023年已完成5.5年运维服务。

　　2. 以前年度项目运维收入确认情况说明

　　克州PPP项目关于运维收入确认的相关合同条款为：“新建、存量部分每年运维费用上限（不含电费、网络租赁费）=新建、存量部分工程直接费用*7%*绩效考核结论；运维费用据实结算”，即公司按照实际运维费用和“工程直接费用*7%*绩效考核结论”（以下简称运维费用上限）的孰低值确认收入。公司每年定期向业主方获取考核结果，考核结果评价总分≥90分时，业主方向公司支付合同约定金额的100%。

　　2018年至2023年，公司取得业主方考核结果均大于90分；同时，公司在此运维期间发生的运维费用高于运维费用上限；因此，公司按照实际运维费用和运维费用上限的孰低值，即以运维费用上限确认收入。2018年至2023年运维期间，公司按照时段法确认PPP项目运维收入合计6,097万元。公司PPP项目运维收入的确认符合会计准则的规定。

　　3. 运维收入核减情况说明

　　2023年上半年，业主方依据《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》，组织第三方审计机构对克州PPP项目进行中期评估审计。评估过程中，第三方机构对公司的运维费用进行审查后，将审查结果直接反馈至业主方，业主方于2023年10月向公司出具运维费核减告知函。为尽快结算回款，公司根据业主方提供的运维费核减告知函冲减当期收入1,756.37万元。

　　二、 结合逾期短期借款中主要为附追索权的应收账款保理借款的情况，补充披露所涉应收账款的形成原因、对应客户、账龄、回款情况等，是否存在因应收账款无法收回导致保理借款长期逾期的情况，并补充说明在货币资金能够充分覆盖逾期借款的情况下，不予还款而承担较高逾期利率的具体考虑及合理性。

　　（一） 所涉应收账款的形成原因、对应客户、账龄、回款情况

　　子公司中科融通及二级子公司博乐市中科融通物联信息科技有限公司（以下简称博乐融通）、克州中科于2019年5月与兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称兴港保理公司）签订《国内有追索权保理业务合同》，约定根据中科融通与买方签订的商务合同，向兴港保理公司申请该合同项下的全部应收账款国内有追索权保理业务，具体如下：

　　单位：万元

　　注：保理应收账款回款金额及剩余未回款金额统计口径截至2023年12月31日。

　　2020年至2023年受到全球局势及公司破产重整等因素影响，中科融通资金周转较为紧张，已收回款项优先用于支付供应商款项、维持企业其他日常经营活动的必要支出等，故未及时偿还该保理借款，导致保理借款长期逾期的情况。

　　2023年以来，公司积极与当地政府沟通回款事宜，并提交回款申请材料。2023年收到博乐市公安局项目回款202.25万元；2024年收到博乐市公安局项目回款586.58万元。

　　公司不存在因应收账款无法收回导致保理借款长期逾期的情况。

　　（二） 在货币资金能够充分覆盖逾期借款的情况下，不予还款而承担较高逾期利率的具体考虑及合理性

　　1. 2023年末公司合并报表货币资金余额23,617.85万元，由于支付货款、偿还借款等原因，2024年一季度末合并报表货币资金余额17,739.56万元。公司现有资金优先用于保障供应商款项支付、破产重整相关债务偿还的资金储备以及维持日常经营等所需。

　　2. 2023年末，中科融通货币资金余额519.17万元，不足以支付该借款。子公司中科融通作为独立法人运营，后续将在保障日常经营所需的情况下，结合项目回款情况进行还款。

　　公司协调子公司中科融通根据其项目回款时点制定了逾期债务还款计划，并与债权人进行反复磋商，以取得债权人支持；但由于债权人组织机构调整，一定程度上影响了该事项的推进，公司正在积极与债权人沟通债务还款计划，以取得债权人支持，子公司中科融通在保障日常经营所需的情况下，将依据还款计划逐步偿还债务。

　　三、 补充披露PPP项目对应客户近年来回款情况，并说明相关减值损失和坏账准备计提是否合理、充分。

　　（一） PPP项目回款的合同约定及账务处理

　　根据克州PPP项目协议条款“回款期为2018年至2028年”，共10年，投资回报模式为政府付费，政府部门将应支付的政府付费纳入当年财政预算，政府于2018年12月30日开始第一次付费，之后分别于每年6月30日、12月31日前支付，其付费额按照项目竣工结算审计结论、绩效评价、中期调价及社会资本方投标报价作为计价原则进行计价。

　　巧家PPP项目全称为巧家县教育信息化建设政府和社会资本合作（PPP）项目。巧家PPP项目于2019年开始建设，2023年完成项目终验并转入运维期。根据巧家PPP项目协议条款，本项目运维期及回款期均为2024年至2032年，共9年，政府于每年11月30日前支付。

　　按合同约定以上项目每年应收款情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中“2018年至2023年”为克州PPP项目应收款，“2024年及以后”为克州PPP项目和巧家PPP项目应收款合计。

　　（二） PPP项目具体回款情况

　　PPP项目分为建设期和运维期，由于建设期收款期限长，已确认收入未收款时记入“长期应收款”科目，运维期已确认收入未收款时记入“应收账款”科目。

　　单位：万元

　　注：上表中长期应收款含一年内到期的非流动资产，对应的应收余额34,200万元为账面余额减未实现融资收益后的净额。

　　（三） PPP项目相关减值损失和坏账准备计提情况说明

　　1. 应收账款

　　公司针对划分为风险组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失；PPP项目应收账款账面余额538万元，计提坏账准备金额94万元。

　　应收账款减值损失和坏账准备计提情况如下：

　　2. 长期应收款

　　鉴于公司PPP项目收费模式为政府付费，欠款方为政府或其相关部门，公司亦积极与其沟通协商回款事宜，长期应收款回收风险较小。基于谨慎性原则及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》及其指南等相关规定，对PPP项目长期应收款，公司于资产负债表日评估长期应收款信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照信用风险自初始确认后已显著增加和未显著增加的情形分别计量损失准备、确认预期信用损失及其变动。公司对长期应收款（含重分类至一年内到期的非流动资产）坏账准备计提金额为451万元，其中：未到收款时点的长期应收款坏账准备计提金额为34万元，已到收款时点未回款的长期应收款坏账准备计提金额为417万元。

　　（1）公司长期应收款减值损失和坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　（2）长期应收款-已到收款时点同行业可比公司坏账准备计提情况如下：

　　（3）长期应收款-未到收款时点同行业可比公司坏账准备计提情况如下：

　　综上所述，公司相关减值损失和坏账准备计提合理、充分。

　　【年审会计师回复】

　　一、项目组执行的主要审计程序为：

　　（一）了解公司物联网周界安防业务模式及变化情况，业务收入确认方法；

　　（二）获取应收账款明细账，分析应收账款账龄情况，对应收账款实施函证程序，对函证过程实施控制，对回函不符或者未回函的函证执行替代程序；

　　（三）获取公司应收账款保理合同，查阅保理合同的主要条款，了解应收账款质押情况；

　　（四）复核公司PPP项目对应客户近年的回款情况，复核预期信用损失计提政策是否符合企业会计准则的规定，并编制坏账准备计算表，复核应收账款坏账准备计提是否准确；

　　（五）查询同行业可比公司应收账款预期信用损失计提比例，分析公司应收账款坏账准备计提政策的合理性；

　　（六）检查应收账款期后回款的银行回单、记账凭证等资料，确认应收账款期后回款的真实性。

　　二、核查意见

　　基于所执行的审计程序和获取的证据，我们认为：

　　公司物联网周界安防业务大幅下滑具体情况说明与我们了解信息一致，相关减值损失和坏账准备计提合理充分，符合公司的会计政策及企业会计准则的规定。

　　问题5.关于其他事项。请公司：补充披露现金流量表中，“收到单位往来及代收款”“支付往来款、代垫款”等项目的具体明细、发生背景、涉及往来对象的名称、是否为关联方等。

　　【公司回复】

　　现金流量表中，“收到单位往来及代收款”“支付往来款、代垫款”等项目的具体情况如下：

　　一、 收到单位往来及代收款

　　单位：万元

　　二、 支付往来款、代垫款

　　单位：万元

　　公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2024年5月31日