（上接D51版）浙江祥源文旅股份有限公司 关于公司实际控制人、控股股东一致 行动人、部分董监高及核心中层管理人员 增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告

　　（上接D51版）

　　（三）货币资金受限的具体情况，是否存在其他潜在限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

　　期末货币资金受限余额853.25万元，主要是百龙天梯诉讼冻结755.50万元、云谷酒店诉讼冻结95.53万元，ETC业务押金1.40万元。

　　其中：2019年3月，百龙天梯与智美新媒（北京）营销策划有限公司（以下简称“智美新媒”）就百龙天梯单程及VIP往返票合作签订《百龙天梯公关广告及门票销售合作框架协议》，后双方终止相关合作并签订终止协议。2022年2月，双方就合作期间智美新媒预付款资金占用费产生纠纷，后智美新媒诉至人民法院，同时申请财产保全，法院依法冻结百龙天梯资金755.50万元。2024年5月15日，北京市第三中级人民法院作出终审判决，百龙天梯须支付资金占用费用人民币108.73万元，截至本回复出具日，百龙天梯已履行判决给付义务。公司正沟通人民法院尽快解除资金冻结。

　　云谷酒店与广州市城建工程总承包有限公司就工程质保金事项存在争议，云谷酒店被诉至黄山市黄山区人民法院，被要求支付质保金，原告申请财产保全，冻结资金95.53万元，该事项于2024年3月22日由黄山市黄山区人民法院完成调解，出具民事裁定书。截至本回复出具日，此案已调解结案，该笔款项已转出并不存在任何受限情况。

　　以上冻结款项均因日常生产经营活动产生。公司货币资金不存在其他潜在限制性安排，亦不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

　　会计师核查意见:

　　经核查，我们认为：

　　1、货币资金、贷款情况真实完整。部分子公司存在分期付款购买资产事项，形成了部分利息费用，扣除该部分利息费用后，存款利息收入大于贷款利息支出，同时本期末贷款部分来自资产置换及股权购入的公司中，贷款在交易前即存在，贷款情况与公司业务情况相符，目前公司贷款合同均正常履行。

　　2、公司利息收入与货币资金规模匹配、合理。

　　3、货币资金受限情况披露完整，真实，不存在其他潜在限制性安排，亦不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

　　4.年报披露，报告期内公司完成与控股股东资产置换交易，置入黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、祥源茶业限责任公司100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司100%股权；同时，完成收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称碧峰峡）80%股权。报告期末公司商誉为5.32亿元，主要为碧峰峡及2022年向控股股东收购的北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称百龙绿色）相关商誉，其中本期对碧峰峡、百龙绿色商誉计提减值准备合计546.45万元。

　　请公司补充披露：（1）标的公司收购前后游客人次、客房单价及入住率等主要经营数据、收入及净利润等主要财务数据，如变化较大请说明原因，并结合前期对标的公司的业绩预测情况，说明近两年收购的标的公司经营情况是否符合预期，主要财务数据是否与经营数据相匹配，是否符合行业趋势；（2）结合标的公司经营情况及主要财务数据，说明本期对近两年收购的碧峰峡、百龙绿色计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉涉及的其他标的资产是否存在减值迹象，公司报告期内商誉减值是否充分。请年审会计师对问题（2）发表意见。

　　问题回复：

　　（一）标的公司收购前后经营数据及财务数据对比情况

　　2023年，为推动公司向休闲度假业态转型升级，剥离与文旅主业协同性弱的低效资产，公司将全资子公司翔通动漫所持有的翔通信息100%股权与控股集团所持有的齐云山酒店100%股权、云谷酒店100%股权、祥源茶业100%股权、祥堃源酒店管理公司（以下简称“祥堃源酒店”）100%股权的等值部分进行置换（以下统称“资产置换”）。同时，公司市场化收购了碧峰峡公司80%股权。

　　下述主体（除碧峰峡公司外）均是公司通过资产置换方式自控股股东（及其关联方）方取得，属于同一控制下企业合并，自2023年9月起纳入公司合并范围，纳入前数据是同一控制下企业合并对合并日前模拟财务报表数据的合并形成。

　　1、齐云山酒店

　　齐云山酒店的资产主要包括齐云山祥富瑞酒店及其服务综合配套，业务范围分别对应住宿餐饮服务及综合配套的租赁服务。其中综合配套资产是齐云山酒店在资产置换交易前通过交易从齐云山投资集团有限公司、黄山市齐云博明置业有限公司等公司取得，在此交易的基础上进行模拟，纳入公司前该部分资产对应的收入、成本、费用等财务数据均为同一口径模拟。

　　（1）齐云山酒店住宿餐饮服务业务近五年主要经营数据

　　2本题回复中涉及2019年、2020年、2021年数据均未经审计，仅供参考，下同。

　　3二消收入包括酒店的饮料、零食销售及会场租赁等

　　（2）齐云山酒店近五年主要财务数据

　　齐云山酒店的住宿餐饮服务2023年对比2019年，从经营数据来看，入住间数、客单价等明显上涨，从财务数据来看，营业收入同步增长，住宿餐饮服务财务数据与经营数据相匹配；综合配套的租赁服务2023年对比2019年增幅较大，主要原因是2019年齐云山酒店的综合配套资产尚未完全投入运营，后续随综合配套资产陆续运营，带来了租赁收入快速增长。归母净利润增加相对于营业收入增长较小的主要原因是2023年取得政府补贴收入355.86万元，较2019年1,667.36万元减少了1,311.50万元所致；2023年较2022年营业收入增长主要是配套服务中的物业租赁带来营收增长所致，但配套服务资产投入运营也带来了折旧摊销的增加，导致扣非归母净利润增长额小于收入增长额。

　　齐云山酒店采用资产基础法作为评估标准和交易定价依据，未做盈利预测，但齐云山酒店作为齐云山度假区及公司大黄山区域综合运营的重要组成部分，一方面提升自身运营能力和经营业绩，2023年经营业绩为其历史以来新高；另一方面基于齐云山整体运营协同，带来齐云山景区景交收入同样创年度新高。综合齐云山酒店自身经营情况及带来的协同效益，齐云山酒店经营情况符合公司预期。

　　根据中国旅游研究院发布《中国旅游住宿业发展报告（2023—2024）》显示，2023年住宿和餐饮业增加值为2.1万亿元，同比增长14.5%；2023年齐云山酒店住宿餐饮营业收入同比增长62.40%，符合行业发展趋势。

　　2、云谷酒店

　　云谷酒店依托黄山自然资源，主要为游客提供包括住宿、游览、餐饮、商务等酒店服务，同时也提供全天候一站式景点讲解、游客接送服务、商务接待等增值服务。

　　云谷酒店近五年主要经营数据、财务数据

　　云谷酒店于2019年10月正式开业运营，从经营数据来看，2020年-2022年入住间数、客单价相对平稳，2023年入住间数增幅较大；从财务数据来看，2020年-2022年营业收入相对稳定，因旅游行业的整体复苏及公司运营能力的持续提升，2023年云谷酒店营业收入有较大增幅，主要财务数据与经营数据相匹配。

　　云谷酒店采用资产基础法作为评估标准和交易定价依据，未做盈利预测。云谷酒店作为公司大黄山区域综合运营的重要组成部分，一方面提升自身运营能力，另一方面受益于公司大黄山区域整体运营协同，2023年经营业绩创历史新高，云谷酒店经营情况符合公司预期。

　　根据中国旅游研究院发布《中国旅游住宿业发展报告（2023—2024）》显示，2023年住宿和餐饮业增加值为2.1万亿元，同比增长14.5%；2023年云谷酒店营业收入同比增长54.15%，符合行业发展趋势。

　　3、祥源茶业

　　祥源茶业是一家以茶叶生产、销售为主的公司，以祁门红茶为核心，以云南普洱茶、福建白茶等为补充。

　　祥源茶业近五年主要财务数据

　　祥源茶业2023年较2022年在营业收入相对稳定的前提下，归母净利润、扣非归母净利润同比增长较大的原因主要是2022存在较多的对控股集团及其关联方应收款项，计提信用减值损失497.11万元，2023年纳入上市公司前与控股集团及其关联方的应收款项已收回，当年信用减值转回338.98万元影响所致。2022年相较于2021年在营业收入降低的情况下，归母净利润、扣非归母净利润同比增长的原因主要系2022年祥源茶业结合2021年营销推广经验及当年市场行情，采取了更加稳健、精准的营销策略，导致了销售推广费用的降低。

　　祥源茶业采用资产基础法作为评估标准和交易定价依据，未做盈利预测。收购祥源茶业，公司实现以茶促旅、以旅兴茶，构建景区式茶园的同时将部分茶产品开发成旅游商品，形成公司“茶旅共融”的协同发展模式。

　　根据中国茶叶流通协会发布的《2023年度中国茶叶产销形势报告》，2023年，全国茶叶内销总额3,346.7亿元，同比减少48.5亿元，回调约1.4%，祥源茶业在行业调整周期内略有上涨，总体的经营情况及发挥的协同效益符合公司预期。

　　4、祥堃源酒店

　　祥堃源酒店于2023年4月份成立，主要托管凤凰古城“熊公馆”酒店，进而避免关联方经营度假酒店类资产的同业竞争。2023年托管的酒店可售间数0.60万间，入住间数0.17万间，入住率28.33%，客单价524.18元/间，实现营业收入89.11万元，祥堃源酒店按托管期内酒店营业收入的8%结算运营管理，2023年实现营业收入7.12万元，毛利额-0.3万元，归母净利润-0.34万元，扣非归母净利润-0.34万元。

　　收购祥堃源酒店主要取得是该主体托管的凤凰古城“熊公馆”酒店运营权，祥堃源酒店采用资产基础法作为评估标准和交易定价依据，未做盈利预测，祥堃源酒店经营成果符合公司预期。祥堃源酒店运营时间短、经营规模小，不具有行业对比意义。

　　5、碧峰峡公司

　　碧峰峡公司2023年8月起纳入上市公司合并范围。碧峰峡公司业务分为景区交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、碧峰峡熊猫基地运营支撑综合服务（不含碧峰峡熊猫基地经营权及资产）、景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二消业务等旅游综合配套服务业务。

　　（1）碧峰峡公司近五年主要经营数据、财务数据

　　（2）2023年碧峰峡公司经评估的业绩预测实现情况

　　如上所示，从经营数据来看，2023年对比2019年景区人次有较大增幅、客单价相对稳定，从财务数据来看，营业收入有较大增幅，财务数据与经营数据匹配。碧峰峡公司2023年较2019年主要财务指标增长较大的主要原因是2020年1月7日碧峰峡景区被文化和旅游部评定为国家AAAAA级旅游景区，成为雅安市唯一一家AAAAA级旅游景区，景区资源等级的提升带来的游客人次增长进而带来营收及利润的同步增长，2023年碧峰峡公司基本完成业绩预测，因碧峰峡公司采取了一定的价格策略，带来客流量增长的同时，客单价略有下降，但总体营收实现增长，经营情况符合公司预期。

　　根据文化和旅游部公布的2023年国内出游人次48.91亿，相比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%，国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%。碧峰峡公司2023年景区人次同比增长137.15%，营业收入同比增长120.04%，符合行业发展趋势。

　　公司2023年收购的齐云山酒店、云谷酒店、碧峰峡公司、祥源茶业收购前后主要财务数据变化合理，与经营数据相符，符合各自行业发展趋势。

　　此外，2022年重组收购的标的业绩承诺指标均实现，具体完成情况如下表所示：

　　（二）结合标的公司经营情况及主要财务数据，说明本期对近两年收购的碧峰峡、百龙绿色计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉涉及的其他标的资产是否存在减值迹象，公司报告期内商誉减值是否充分

　　公司的商誉由核心商誉和非核心商誉组成，截止2023年期末具体明细如下：

　　非核心商誉是根据收购日资产评估增值确认递延所得税负债形成，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额；会随着评估增值资产的折旧摊销对应将递延所得税负债转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此会逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值。公司收购的各项涉及商誉的标的资产，均根据收购时评估机构评估结果及交易对价确定商誉的分类。百龙绿色是控股集团2019年收购取得，收购时部分资产评估增值依会计准则及实操案例需计提递延所得税负债对应产生了非核心商誉，该非核心商誉后续会随评估增值的资产折旧摊销逐期冲销转回，碧峰峡公司非核心商誉同样如此。其卡通收购时未产生资产评估增值，所以也不产生非核心商誉。凤凰祥盛、黄龙洞旅发是凤凰古城、黄龙洞股份通过分立、资产转让等方式形成的主体，而凤凰古城、黄龙洞股份是控股集团2016年收购取得，翔通动漫、众联在线是公司2015年收购取得，当时会计准则及实操案例中通常不进行非核心商誉处理，当时时点形成的商誉均确认为核心商誉。

　　2023年，百龙绿色、碧峰峡公司经营情况良好，其中百龙绿色实现营业收入23,688.85万元、净利润10,656.67万元，营业收入、净利润均同比增长，且超额完成当年度业绩承诺；碧峰峡公司实现营业收入12,535.21万元、净利润5,731.60万元，营业收入、净利润均同比增长，且基本达到收购时的业绩预测指标。管理层对未来可预测期间的市场行情、经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析，并结合中联资产评估集团有限公司的专项评估测试结果，未发现核心商誉存在减值迹象，测试结果如下：

　　截至2023年12月31日，百龙绿色与商誉相关的资产组与核心商誉之和为90,444.47万元，商誉相关资产组可收回金额不低于125,873.90万元。

　　截至2023年12月31日，碧峰峡与商誉相关的资产组与商誉之和为65,698.19万元，商誉相关资产组可收回金额不低于65,916.46万元。

　　因此，本期百龙绿色、碧峰峡公司未计提核心商誉减值，百龙绿色对非核心商誉按照评估增值的资产摊销相应转回递延所得税负债金额446.85万元，相应的非核心商誉计提减值准备446.85万元；碧峰峡非核心商誉的减值原因同百龙绿色，2023年非核心商誉减值99.60万元。

　　2023年其他涉及商誉主体公司经营情况良好，翔通动漫资产组实现营业收入13,968.95万元，息税前利润992.80万元，利润同比实现增长，营业收入因无线增值及互联网推广业务发展受限下滑，该业务及对应资产已于2023年9月置出；凤凰祥盛实现营业收入4,601.50万元、净利润2,132.13万元，营业收入、净利润均同比增长，且超额完成当年度业绩承诺；黄龙洞旅发实现营业收入4,449.05万元、净利润1,915.80万元，营业收入、净利润均同比增长，且超额完成当年度业绩承诺；管理层基于对未来可预测期间的市场行情、经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析，结合中联资产评估集团有限公司出具的专项评估测试结果，均未发现减值迹象，具体如下：

　　（1）翔通动漫

　　截至2023年12月31日，翔通动漫与商誉相关的资产组与商誉之和为8,126.45万元，商誉相关资产组可收回金额不低于9,003.00万元。

　　经测试，本期对因收购翔通动漫形成的商誉未发生减值，不影响本期利润。

　　（2）凤凰祥盛

　　截至2023年12月31日，凤凰祥盛与商誉相关的资产组与商誉之和为3,986.79万元，商誉相关资产组可收回金额不低于18,860.28万元。

　　经测试，本期对因收购凤凰祥盛形成的商誉未发生减值，不影响本期利润。

　　（3）黄龙洞旅发

　　截至2023年12月31日，黄龙洞旅发与商誉相关的资产组与商誉之和为5,307.76万元，商誉相关资产组可收回金额不低于19,600.45万元。

　　经测试，本期对因收购黄龙洞旅发形成的商誉未发生减值，不影响本期利润。

　　会计师核查意见:

　　经核查，我们认为：碧峰峡、百龙绿色在收购时存在评估增值的资产，资产增值部分的递延所得税负债形成了部分商誉，评估增值资产按期使用寿命每年摊销，对应的商誉部分要进行相应的商誉减值会计处理，本年百龙绿色及碧峰峡商誉减值均是此原因，该减值处理符合会计准则要求，会计处理合理。经过对标的资产的相关审计，其他标的资产本期不存在减值迹象，公司报告期内商誉减值计提充分。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年6月5日