湖北和远气体股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002971        证券简称：和远气体        公告编号：2024-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2024年6月7日（星期五）在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼1号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年5月31日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事4人，为孙飞先生、宁弘扬先生、陈明先生、张群朝先生）。

　　会议由董事长兼总经理杨涛先生主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易的议案》

　　除关联董事陈明回避表决之外，公司其他董事一致同意：公司拟使用自有资金与长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江成长资本”）共同发起设立长证星远壹号产业投资基金（以下简称“长证星远壹号”）、长证星远贰号产业投资基金（以下简称“长证星远贰号”）（两只基金的管理人、执行事务合伙人均为长江成长资本），两支基金合计总规模不超过5.6亿元人民币，长证星远壹号产业投资基金不超过3.35亿元人民币、长证星远贰号产业投资基金不超过2.25亿元人民币，公司的认购份额分别不超过3,590万元人民币和2,410万元人民币。此次公司参与发起设立私募基金暨关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，是为公司在电子特气及电子化学品领域的快速发展的战略性布局，符合公司的发展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会授权公司管理层签署相关文件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意。

　　董事陈明在长江成长资本担任财务负责人，属于关联董事，关联董事陈明回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权暨关联交易的议案》

　　除关联董事陈明回避表决之外，公司其他董事一致同意：长证星远壹号拟以现金出资方式向湖北和远新材料有限公司（以下简称“和远新材料”）增资不超过3.35亿元人民币，长证星远贰号拟以现金出资方式向和远潜江电子特种气体有限公司（以下简称“潜江电子特气”）增资不超过2.25亿元人民币；长证星远壹号持有和远新材料股份不超过20%、长证星远贰号持有潜江电子特气股份不超过20%；公司放弃本次增资的优先认缴增资权，放弃权利涉及金额总额不超过5.6亿元；增资完成后，和远新材料和潜江电子特气仍纳入公司合并报表范围，公司持有和远新材料和潜江电子特气股份均不低于80%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，长证星远壹号和长证星远贰号属于公司关联法人，本次私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权事项构成关联交易。此议案需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关文件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-030）。

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意。

　　董事陈明在长证星远壹号和长证星远贰号的基金管理人长江成长资本担任财务负责人，属于关联董事，关联董事陈明回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，公司董事会同意：公司于2024年6月24日（星期一）14:30召开2024年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点：宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：002971        证券简称：和远气体        公告编号：2024-029

　　湖北和远气体股份有限公司

　　关于公司拟参与发起设立私募基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：长证星远壹号产业投资基金、长证星远贰号产业投资基金（暂定名，以实际注册登记名为准，以下简称“长证星远壹号”、“长证星远贰号”）

　　2、投资金额：长证星远壹号募集规模总额不超过3.35亿元人民币（以实际募集规模为准），长证星远贰号募集规模总额不超过2.25亿元人民币（以实际募集规模为准），湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人分别认缴出资不超过3,590万元人民币和2,410万元人民币。

　　3、标的基金的执行事务合伙人/基金管理人为长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江成长资本”），长江成长资本为公司大股东（持股比例6.01%），属于公司关联方，本次公司拟参与发起设立私募基金的交易构成关联交易。

　　4、本次公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为深入践行高质量发展战略布局，加快公司在电子特气及电子化学品领域的快速发展，公司拟使用自有资金与长江成长资本共同发起设立长证星远壹号、长证星远贰号。两支基金合计总规模不超过5.6亿元人民币，其中：长证星远壹号不超过3.35亿元人民币、长证星远贰号不超过2.25亿元人民币，公司的认购份额分别不超过3,590万元人民币和2,410万元人民币。长证星远壹号和长证星远贰号的管理人、执行事务合伙人均为长江成长资本。

　　长江成长资本是公司的大股东，持股比例为6.01%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3的规定，长江成长资本属于公司关联法人，本次公司拟与长江成长资本发起设立私募基金事项构成关联交易。

　　除长江成长资本外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与基金份额认购，也不在基金中任职。

　　公司于2024年6月7日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易的议案》，在董事会审议本议案时，关联董事陈明先生回避了表决。本议案已经公司独立董事专门会议中全体独立董事审议通过。本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层签署相关文件。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）名称：长江成长资本投资有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91420100698307900H

　　（三）注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目A7栋1-7层01室

　　（四）办公地点：湖北省武汉市江汉区淮海路88号长江证券大厦29层

　　（五）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（六）成立日期：2009年12月8日

　　（七）注册资本：280,000万元人民币（实缴）

　　（八）法定代表人：邓忠心

　　（九）主要股东：长江证券股份有限公司持股100%；实际控制人为长江证券股份有限公司；

　　（十）经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）；

　　（十一）关联关系或其他利益的说明：长江成长资本是公司的大股东（持股比例为6.01%），根据《股票上市规则》6.3.3的规定，长江成长资本属于公司关联法人；公司董事陈明在长江成长资本担任财务负责人，除此以外，长江成长资本与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。长江成长资本作为公司首发前股东，直接持有公司股份9,619,000股（持股比例为6.01%），未来12个月内如有增持或减持计划将按照相关法律法规、规章制度履行信披义务；

　　（十二）基金管理人备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号：GC1900031599；

　　（十三）投资领域：主要投向新一代信息技术、先进制造（新材料）、新能源等战略新兴产业。投资领域围绕产业升级和消费升级，聚焦在先进制造、信息技术、新材料、能源与环保等行业；

　　（十四）长江成长资本不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）长证星远壹号产业投资基金

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、募集规模：总规模不超过33,500万元人民币

　　3、 基金架构：        4、基金管理人/执行事务合伙人：长江成长资本投资有限公司

　　5、出资方式及出资进度：全体合伙人的认缴出资总额不超过3.35亿元人民币，出资方式均为货币出资。公司认缴出资不超过3,590万元人民币，长江成长资本认缴出资不超过1,674万元人民币，剩余资金由长江成长资本募集。各合伙人将根据《合伙协议》履行投资款的支付义务；

　　6、基金存续期限：5年（投资期3年，退出期2年），经全体合伙人一致同意可延期，可提前清算；

　　7、会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，基金不纳入公司合并报表范围；

　　8、投资领域：专项投资于公司全资子公司湖北和远新材料有限公司（和远新材料增资事宜尚需提交公司股东大会审议）；

　　9、投资方式：以标准股权投资为主；

　　10、本次拟合作的其他合伙人信息：长江成长资本认缴出资不超过1,674万元人民币，剩余资金由长江成长资本募集；

　　11、一票否决权：公司对基金拟投资标的无一票否决权；

　　12、管理模式及决策方式：本基金设投资决策委员会，投资决策委员会不低于三人，其中基金管理人提名2名委员，公司提名1名委员(非公司董事、监事、高级管理人员)，最终投资决策委员会的成员组成根据实际募资情况决定。

　　（二） 长证星远贰号产业投资基金

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、募集规模：总规模不超过22,500万元人民币

　　3、基金架构：GP：长江成长资本（不超过1,124万元）LP1：和远气体（不超过2,410万元）LP2：募集资金（以实际募集到位资金为准）长证星远贰号产业投资基金（不超过2.25亿元）

　　4、基金管理人/执行事务合伙人：长江成长资本投资有限公司

　　5、出资方式及出资进度：全体合伙人的认缴出资总额不超过2.25亿元人民币，出资方式均为货币出资。公司认缴出资不超过2,410万元人民币，长江成长资本认缴出资不超过1,124万元人民币，剩余资金由长江成长资本募集；各合伙人将根据《合伙协议》履行投资款的支付义务；

　　6、基金存续期限：5年（投资期3年，退出期2年），经全体合伙人一致同意可延期，可提前清算；

　　7、会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，基金不纳入公司合并报表范围；

　　8、投资领域：专项投资于公司全资子公司潜江电子特气（潜江电子特气增资事宜尚需提交公司股东大会审议）；

　　9、投资方式：以标准股权投资为主；

　　10、本次拟合作的其他合伙人信息：长江成长资本认缴出资不超过1,124万元人民币，剩余资金由长江成长资本募集；

　　11、一票否决权：公司对基金拟投资标的无一票否决权；

　　12、管理模式及决策机制：本基金设投资决策委员会，投资决策委员会不低于三人，其中基金管理人提名2名委员，公司提名1名委员(非公司董事、监事、高级管理人员)，最终投资决策委员会的成员组成根据实际募资情况决定。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及长江成长资本参考市场惯例及类似条款，遵循平等、自愿、公平和定价公允的原则，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配等。公司本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易中《合伙协议》（以下简称“本协议”）主要内容

　　（一）长证星远壹号产业投资基金

　　本协议其他主要内容详见上文“三、关联交易标的基本情况”中的（一）。

　　（二）长证星远贰号产业投资基金

　　本协议其他主要内容详见上文“三、关联交易标的基本情况”中的（二）。

　　六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次参与发起设立基金后续拟定向投资于和远新材料和潜江电子特气主要是为保障宜昌电子特气及功能性材料产业园和潜江电子特气产业园能够顺利达产和研发能力持续提升，践行公司高质量发展的重要举措。两个产业园的顺利达产将有效的丰富公司电子特气及电子化学品产品品种，提升公司的行业竞争力和盈利能力。本次投资符合公司的发展战略需求，资金来源为公司自有资金，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

　　目前基金尚未完成注册登记，基金能否成立且后续能否完成募资计划尚存在一定不确定性，基金拟定向投资于和远新材料及潜江电子特气事项尚需经公司股东大会审议通过，且对子公司的实际增资金额需根据基金实际募集规模确定。其次，基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。公司将协同各合作方积极推进基金设立等后续工作，在基金设立后，公司将密切关注基金投资运作情况，有效防范投资风险，切实维护公司及广大投资者利益。公司将根据相关法律法规、规章制度的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他事项说明

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次参与发起设立私募基金事项不会导致同业竞争。

　　2、本次参与发起设立私募基金事项前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　3、年初至公告披露日，公司与该关联人尚不存在已发生的关联交易。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司2024年6月7日召开的2024年第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易的议案》，独立董事认为该项关联交易符合公司的发展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方是在平等互利的基础上开展合作，本次交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响。独立董事同意将《关于公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、《长证星远壹号产业投资基金（宜昌）合伙企业（有限合伙）合伙协议（草案）》；

　　4、《长证星远贰号产业投资基金（宜昌）合伙企业（有限合伙）合伙协议（草案）》；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：002971        证券简称：和远气体        公告编号：2024-030

　　湖北和远气体股份有限公司

　　关于私募基金拟向子公司增资、

　　公司放弃优先认缴增资权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、私募基金对子公司增资及公司放弃权利：长证星远壹号产业投资基金（暂定名，以实际注册登记名为准，以下简称“长证星远壹号”）、长证星远贰号产业投资基金（暂定名，以实际注册登记名为准，以下简称“长证星远贰号”）拟以现金出资方式，分别向湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”或“和远气体”）全资子公司湖北和远新材料有限公司（以下简称“和远新材料”）及和远潜江电子特种气体有限公司（以下简称“潜江电子特气”）增资不超过3.35亿元人民币和不超过2.25亿元人民币，公司放弃优先认缴增资权，放弃权利涉及金额总额不超过5.6亿元。

　　2、本次增资完成后，和远新材料和潜江电子特气仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变动。

　　3、标的基金的执行事务合伙人/基金管理人为长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江成长资本”），长江成长资本为公司大股东（持股比例6.01%），长江成长资本与其控制的长证星远壹号和长证星远贰号属于公司关联方，本次私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权的交易构成关联交易。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，且本次增资的增资方长证星远壹号、长证星远贰号尚未注册成立，且后续实际募集规模存在一定不确定性，最终长证星远壹号、长证星远贰号对子公司的实际增资金额需根据基金实际募集规模调整，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易及放弃权利事项概述

　　随着公司宜昌电子特气及功能性材料产业园项目（一期）和潜江电子特气产业园项目的逐步投产和达产，将有效地丰富公司电子特气及电子化学品产品品种，提升公司的行业竞争力和盈利能力。为增加资金储备，确保项目资金链安全，提升持续研发能力，保障两大产业园的顺利达产，公司下属两家全资子公司和远新材料和潜江电子特气拟增资扩股。长证星远壹号拟以现金出资方式向和远新材料增资不超过3.35亿元人民币；长证星远贰号拟以现金出资方式向潜江电子特气增资不超过2.25亿元人民币。长证星远壹号持有和远新材料股份不超过20%、长证星远贰号持有潜江电子特气股份不超过20%，公司放弃本次增资的优先认缴增资权，放弃权利涉及金额总额不超过5.6亿元。增资完成后，和远新材料和潜江电子特气仍纳入公司合并报表范围，公司持有和远新材料和潜江电子特气股份均不低于80%。

　　长证星远壹号和长证星远贰号的执行事务合伙人/基金管理人长江成长资本为公司大股东（持股比例为6.01%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，长江成长资本与其控制的长证星远壹号和长证星远贰号构成公司关联法人，本次私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权事项构成关联交易。

　　公司于2024年6月7日召开了第四届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权暨关联交易的议案》，在董事会审议本议案时，关联董事陈明先生已回避表决。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关文件。本议案已经公司独立董事专门会议中全体独立董事审议通过。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）长证星远壹号产业投资基金

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、募集规模：总规模33,500万元人民币

　　3、基金架构：

　　4、基金管理人/执行事务合伙人：长江成长资本投资有限公司；

　　5、出资方式：全体合伙人的认缴出资总额不超过3.35亿元人民币，出资方式均为货币出资。公司认缴出资不超过3,590万元人民币；长江成长资本认缴出资不超过1,674万元人民币；剩余资金由长江成长资本募集；

　　6、基金存续期限：5年（投资期3年，退出期2年），经全体合伙人一致同意可延期，可提前清算；

　　7、投资领域：专项投资于公司全资子公司和远新材料；

　　8、基金尚未设立，尚无相关财务数据，上述实际情况以有关部门登记为准。

　　（二） 长证星远贰号产业投资基金

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、募集规模：总规模不超过22,500万元人民币

　　3、基金架构：

　　GP：长江成长资本（不超过1,124万元）LP1：和远气体（不超过2,410万元）LP2：募集资金（以实际募集到位资金为准）长证星远贰号产业投资基金（不超过2.25亿元）4、基金管理人/执行事务合伙人：长江成长资本投资有限公司

　　5、出资方式：全体合伙人的认缴出资总额不超过2.25亿元人民币，出资方式均为货币出资。公司认缴出资不超过2,410万元人民币；长江成长资本认缴出资不超过1,124万元人民币；剩余资金由长江成长资本募集；

　　6、基金存续期限：5年（投资期3年，退出期2年），经全体合伙人一致同意可延期，可提前清算；

　　7、投资领域：专项投资于公司全资子公司和远潜江电子特气；

　　8、基金尚未设立，尚无相关财务数据，上述实际情况以有关部门登记为准。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）湖北和远新材料有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、法定代表人：吴祥虎

　　3、成立日期：2022年03月24日

　　4、注册资本：人民币30,000万元

　　5、注册地址：宜昌高新区白洋工业园区田家河片区李家湾路

　　6、经营范围：一般项目：电子专用材料制造,新材料技术推广服务,电子专用材料销售,电子专用材料研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）,仓储设备租赁服务,食品添加剂销售,新材料技术研发,科技中介服务,标准化服务,合成材料制造（不含危险化学品）,专用化学产品制造（不含危险化学品）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,合成材料销售,货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务,特种设备检验检测,移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；

　　7、目前股东情况：湖北和远气体股份有限公司持股100%

　　8、和远新材料最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告详见与本公告同日披露的《湖北和远新材料有限公司审计报告及财务报表》（ DOCVARIABLE  基本信息_审计开始日期  \* MERGEFORMAT 2023年01月01日至 DOCVARIABLE  基本信息_资产负债表日  \* MERGEFORMAT 2024年3月31日止）。

　　9、放弃权利前后股权结构情况

　　10、其他情况说明：和远新材料不属于失信被执行人，其章程中或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）和远潜江电子特种气体有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、法定代表人：邓仕保

　　3、成立日期：2020年05月08日

　　4、注册资本：人民币20,000万元

　　5、注册地址：潜江市泽口街道办事处竹泽路26号

　　6、经营范围：许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；食品添加剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

　　7、目前股东情况：湖北和远气体股份有限公司持股100%

　　8、潜江电子特气最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告详见与本公告同日披露的《和远潜江电子特种气体有限公司审计报告及财务报表》（ DOCVARIABLE  基本信息_审计开始日期  \* MERGEFORMAT 2023年01月01日至2024年3月31日止）。

　　9、放弃权利前后股权结构情况

　　10、其他情况说明：潜江电子特气不属于失信被执行人，其章程中或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、协议的主要内容

　　（一）长证星远壹号增资和远新材料主要内容

　　1、协议各方

　　（1）投资方：长证星远壹号

　　（2）目标公司：湖北和远新材料有限公司

　　（3）目标公司控股股东：湖北和远气体股份有限公司持股100%

　　2、投资安排

　　（1）投资方同意向目标公司提供共计人民币不超过叁亿叁仟伍佰万元整（RMB335,000,000.00）的股权投资，持股比例不超过20%。

　　（2）投资用途：本次投资不得用于除目标公司主营业务发展以外的其他用途。

　　3、公司放弃本次增资的优先认缴增资权。

　　4、回购触发条件

　　在包括但不限于以下约定情形出现时，投资方有权要求原股东和远气体无条件回购投资方所持有的目标公司股权：

　　（1）目标公司未能于2027年6月30日前完成整体竣工并取得竣工验收证书。

　　（2）目标公司未能于2024-2026各年度的4月30日前向投资方提供当年注册会计师出具无保留意见的年度审计报告。

　　（3）目标公司2025年度研发投入占营业收入的比例低于5%，或者2026年度研发投入占营业收入的比例低于6%。

　　（4）目标公司主营业务发生重大变更。

　　（5）目标公司出现重大监管处罚、重大负面舆情、被纳入失信名单，或发生其他会导致经营情况恶化的事故或情况。

　　（6）原股东和远气体向第三方出售持有的目标公司股权或因其他原因而失去对目标公司的控制权。

　　（7）2025年、2026年任意一年度，目标公司未能就利润分配方案达成一致，或目标公司存在可供分配利润，但未进行利润分配的（但投资方书面豁免的除外）。

　　（8）目标公司被托管或进入破产程序。

　　（9）目标公司发生其它可能对生产经营造成重大不利影响的变化、事故或行为。

　　5、回购价款

　　（1）本股东协议项下股权回购均以现金形式进行，在发生回购触发条件的情况下，原股东和远气体须在收到投资方的股权回购的书面通知之日起3个月内将回购价款支付至投资方指定的银行账户。

　　（2）回购价款=增资款×（1+n×8%），其中：n为“（投资方增资款支付之日至原股东和远气体支付回购价款之日的实际天数）/365”；年化资金占用费率为8%。

　　（3） 投资方之前从目标公司收到的现金分红等须作为回购价款的一部分予以抵扣。但下述情况除外：如目标公司2024年、2025年、2026年任一年度内投资方收到的现金分红等款项的收益率超过8%，则超过8%部分的款项将不作为回款价款的一部分予以抵扣。

　　（4） 如投资方从目标公司收到的股息和红利未能覆盖投资方增资款在投资期内的资金占用费（该资金占用费=增资价款×（n×8%）），则未覆盖部分的资金占用费按照扣除企业所得税后的年化资金占用费率8%计算并执行。

　　6、担保条款

　　实际控制人对原股东和远气体承担的上述回购义务提供连带责任担保。

　　7、协议生效

　　本协议自各方签署后生效。

　　（二）长证星远贰号增资潜江电子特气主要内容

　　1、协议各方

　　（1）投资方：长证星远贰号

　　（2）目标公司：和远潜江电子特种气体有限公司

　　（3）目标公司控股股东：湖北和远气体股份有限公司持股100%

　　2、投资安排

　　（1）投资方同意向目标公司提供共计人民币不超过贰亿贰仟伍佰万元整（RMB225,000,000.00）的股权投资,持股比例不超过20%。

　　（2）投资用途：本次投资不得用于除目标公司主营业务发展以外的其他用途。

　　3、公司放弃本次增资的优先认缴增资权。

　　4、回购触发条件

　　在包括但不限于以下约定情形出现时，投资方有权要求原股东和远气体无条件回购投资方所持有的目标公司股权：

　　（1）目标公司未能于2024-2026各年度的4月30日前向投资方提供当年注册会计师出具无保留意见的年度审计报告。

　　（2）目标公司2025年度研发投入占营业收入的比例低于5%，或者2026年度研发投入占营业收入的比例低于6%。

　　（3）目标公司出现重大监管处罚、重大负面舆情、被纳入失信名单，或发生其他会导致经营情况恶化的事故或情况。

　　（4）原股东和远气体向第三方出售持有的目标公司股权或因其他原因而失去对目标公司的控制权。

　　（5）2025年、2026年任意一年度，目标公司未能就利润分配方案达成一致，或目标公司存在可供分配利润，但未进行利润分配的（但投资方书面豁免的除外）。

　　（6）目标公司主营业务发生重大变更。

　　（7）目标公司被托管或进入破产程序。

　　（8）目标公司发生其它可能对生产经营造成重大不利影响的变化、事故或行为。

　　5、回购价款

　　（1）本股东协议项下股权回购均以现金形式进行，在发生回购触发条件的情况下，原股东和远气体须在收到投资方的股权回购的书面通知之日起3个月内将回购价款支付至投资方指定的银行账户。

　　（2）回购价款=增资款×（1+n×8%），其中：n为“（投资方增资款支付之日至原股东和远气体支付回购价款之日的实际天数）/365”；年化资金占用费率为8%。

　　（3） 投资方之前从目标公司收到的现金分红等须作为回购价款的一部分予以抵扣。但下述情况除外：如目标公司2024年、2025年、2026年任一年度内投资方收到的现金分红等款项的收益率超过8%，则超过8%部分的款项将不作为回款价款的一部分予以抵扣。

　　（4） 如投资方从目标公司收到的股息和红利未能覆盖投资方增资款在投资期内的资金占用费（该资金占用费=增资价款×（n×8%）），则未覆盖部分的资金占用费按照扣除企业所得税后的年化资金占用费率8%计算并执行。

　　6、担保条款

　　实际控制人对原股东和远气体承担的上述回购义务提供连带责任担保。

　　7、协议生效

　　本协议自各方签署后生效。

　　五、关联交易及放弃权利的定价政策和定价依据

　　本次增资价格公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对和远新材料和潜江电子特气分别进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告及财务报表》。

　　公司本次放弃优先认缴增资权，是综合考虑了公司整体规划以及未来经营发展而做出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次放弃优先认缴增资权，不会导致合并报表范围发生变更，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。

　　七、本次关联交易及放弃权利的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次私募基金拟向和远新材料和潜江电子特气增资、公司放弃优先认缴增资权主要是为保障宜昌电子特气及功能性材料产业园和潜江电子特气产业园能够顺利达产和研发能力持续提升，践行公司高质量发展的重要举措。两个产业园的顺利达产将有效地丰富公司电子特气及电子化学品产品品种，提升公司的行业竞争力和盈利能力。本次投资符合公司的发展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次关联交易不存在影响交易对方经营及利益的情况，交易对方作为长江证券股份有限公司全资子公司长江成长资本投资有限公司管理的基金，具备较强的资金实力和市场信用，有较强的履约能力。

　　和远新材料和潜江电子特气在宏观经济、行业周期、市场竞争、经营管理、产业链上下游波动等多种因素影响下，可能面临经营效益不达预期或亏损的风险。同时，基金可能存在注册备案不成功、募资不达预期的风险。针对上述风险，公司将借助各方力量，加强对风险的预判和应对，积极推进增资后续相关工作，严格管控各项风险。本次增资尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，且本次增资的增资方长证星远壹号、长证星远贰号尚未注册成立，且后续实际募集规模存在一定不确定性，最终长证星远壹号、长证星远贰号对子公司的实际增资金额需根据基金实际募集规模调整，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年初至公告披露日，公司与该关联人尚不存在已发生的关联交易。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　公司2024年6月7日召开的2024年第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权暨关联交易的议案》，独立董事认为该项关联交易符合公司的发展战略需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方是在平等互利的基础上开展合作，本次交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响。独立董事同意将《关于私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项还需提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、上市公司关联交易情况概述表；

　　4、《湖北和远新材料有限公司审计报告及财务报表》；

　　5、《和远潜江电子特种气体有限公司审计报告及财务报表》；

　　6、《湖北和远新材料有限公司之增资协议（草案）》；

　　7、《湖北和远新材料有限公司之股东协议（草案）》；

　　8、《和远潜江电子特种气体有限公司之增资协议（草案）》；

　　9、《和远潜江电子特种气体有限公司之股东协议（草案）》。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月7日

　　证券代码：002971     证券简称：和远气体      公告编号：2024-031

　　湖北和远气体股份有限公司

　　关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日（星期五）召开第四届董事会第二十五次会议，定于2024年6月24日（星期一）14:30召开2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议：2024年6月24日（星期一）14:30

　　2、网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月24日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年6月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2024年6月17日（星期一）

　　（六）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1、现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、股权登记日2024年6月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。详见《授权委托书》（附件二）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　议案1.00为普通决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。

　　关联股东长江成长资本投资有限公司需回避表决，且不得接受其他股东委托投票。

　　上述议案已于2024年6月7日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并于2024年6月8日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2024年6月20日（星期四）9:30-16:30。

　　（二）登记地点：宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼证券与法律事务部。

　　（三）登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续。

　　拟出席本次会议的股东可用邮件或信函方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），截止时间为：2024年6月20日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：李吉鹏

　　联系电话：0717-6074701

　　电子邮箱：heyuan@hbhy-gas.com

　　联系地址：湖北省宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼董事会办公室

　　邮政编码：443000

　　（五） 注意事项：

　　出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场，与会股东或代理人所有费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅《参加网络投票的具体操作流程》（附件一）。

　　五、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：“362971”；

　　2、 投票简称：“和远投票”；

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 采用差额选举（候选人数＞应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2024年6月24日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统的投票时间为2024年6月24日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为湖北和远气体股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席湖北和远气体股份有限公司2024年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下（请在相应的表决意见项下打√）：

　　注：1、对于非累积投票议案，每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；累积投票议案请填写相应票数。

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）附件三：

　　湖北和远气体股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会股东参会登记表