陕西康惠制药股份有限公司关于 放弃控股子公司股权转让优先购买权 暨签订股权转让协议的公告

　　证券代码：603139         证券简称：康惠制药        公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司山东友帮生化科技有限公司（以下简称“山东友帮”）2021-2023年连续三年未实现承诺业绩，山东友帮原股东来新胜应向公司补偿26,909.42万元。

　　● 来新胜拟将其所持山东友帮49%股权转让给弘福医药有限公司（以下简称“弘福医药”或“受让方”），转让价款为1,427万元，其中，830万元由弘福医药直接支付给陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”），用于偿还来新胜业绩补偿款，补偿款不足部分尚有26,079.42万元，公司要求来新胜继续履行补偿义务，若来新胜不予履行补偿义务时，公司将通过司法途径对来新胜进行追偿。

　　● 公司放弃对山东友帮49%股权的优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司仍持有山东友帮51%股权，公司合并报表范围未发生变化。

　　● 本次放弃优先购买权未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次放弃优先购买权的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　一、 交易背景及概述

　　山东友帮系公司2020年收购的控股子公司，山东友帮原股东来新胜向公司承诺，山东友帮2021-2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于500万元、1000万元、2000万元。根据投资协议及补充协议约定，在公司2023年度审计报告出具后，若山东友帮2021年度至2023年度累计实际净利润数低于承诺净利润数（即3500万元），则由来新胜对公司进行现金补偿【具体内容详见公司于2020年9月24日、26日及2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020-052、2020-053、2022-014号公告】。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东友帮2021-2023年连续三年未实现承诺业绩，山东友帮原股东来新胜应向公司支付业绩补偿款26,909.42万元。经公司与来新胜多次沟通，来新胜提出用其所持山东友帮49%股权进行抵偿，但公司考虑到山东友帮资产负债率超过100%，加之山东友帮连续亏损，来新胜拟用于抵偿的股权不易作价，公司未予接受此方案。

　　为减少山东友帮亏损幅度尽早使其扭亏为盈，同时公司也能取得部分业绩补偿款，为此，公司同意来新胜将其所持山东友帮49%股权转让给弘福医药，转让价格经转让方与受让方协商确定为人民币1,427万元，公司同意放弃本次对山东友帮49%股权的优先购买权。

　　2024年6月7日，转让方与受让方及标的公司（包括标的公司的全资子公司）、公司等四方共同签署《关于山东友帮生化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），经约定，该次股权转让款中597万元用于补缴来新胜未缴足的实收资本，另830万元由弘福医药按约定期限直接支付给公司，用于偿还来新胜部分业绩补偿款，补偿款不足部分尚有26,079.42万元，公司要求来新胜继续履行补偿义务，若来新胜不予履行补偿义务时，公司将通过司法途径对来新胜进行追偿。

　　公司放弃山东友帮49%股权优先购买权后，仍持有山东友帮51%股权，公司合并报表范围未发生变化。

　　本次放弃优先购买权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次放弃优先购买权事项经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会、股东大会审议。

　　二、本次股权转让方及受让方的基本情况

　　（一） 转让方基本情况

　　来新胜，男，中国国籍，身份证号码：3729231967******77，住所：山东省定陶县定陶镇建华社区

　　最近三年的职业及职务：来新胜是山东友帮生化科技有限公司的创始人，任山东友帮及陕西友帮的董事长兼总经理。

　　（二）受让方基本情况

　　1、名称：弘福医药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310115MA1K4JB355

　　3、住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

　　4、注册资本：5000万元

　　5、法定代表人：王涵

　　6、经营范围：新药研发，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，药品及保健食品生产（限分支经营），化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品）的销售等。

　　7、主要股东及实际控制人：王涵持有其100%股权，是实际控制人。

　　8、关联关系：与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：山东友帮生化科技有限公司

　　2、成立日期：2004年8月26日

　　3、住所：菏泽市定陶区仿山经济开发区（天元公司西邻）

　　4、注册资本：1694万元

　　5、法定代表人：来新胜

　　6、经营范围：生物化工产品的研发；技术转让、技术服务、化工原料及产品的生产销售（ 不含危险品）；芳烃、油渣、焦化产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、山东友帮一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　8、交易标的定价情况

　　弘福医药受让山东友帮股东来新胜49%股权，经转让双方协商确定，转让价格为1,427万元。

　　四、股权转让协议主要内容

　　甲方：来新胜

　　乙方：弘福医药有限公司（以下简称“弘福医药”）

　　丙方1：山东友帮生化科技有限公司（以下简称“目标公司”、“山东友帮”）

　　丙方2：陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称 “陕西友帮”）

　　丁方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）

　　在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

　　甲、乙、丙、丁各方本着诚实信用、平等自愿、互惠互利的原则就甲方向乙方转让49%股权及股权对价支付事宜，达成如下协议:

　　第一条  本次股权转让事宜及安排

　　1.各方同意，甲方将其持有目标公司49%的股权（对应注册资本【830.06】万元，其中实缴注册资本【233.06】万元，597万元注册资本尚未实缴）以1427万元的价格转让给乙方。丁方同意前述股权转让并放弃标的股权的优先受让权。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司49%股权，甲方不再持有目标公司任何股权。

　　2.各方同意，本次标的股权转让款830万元由乙方直接支付至丁方指定账户，用于甲方抵偿应向丁方支付的业绩补偿款。丁方830万元补偿款收到后，将继续保留对甲方应支付的剩余业绩补偿款的追缴权。

　　3.各方同意，本协议签署后5个工作日内，协议各方应向工商行政主管机关递交股权变更工商登记手续，甲方和丁方需要及时配合办理原来甲方49%股权抵押登记的解除手续，保障将乙方登记为合格股东。

　　4．各方同意，本次标的股权转让款分四期支付：

　　（1）本协议签署后5个工作日内，乙方应向丁方指定账户支付股权转让款200万元。乙方打款账户由乙方自行指定。

　　（2）在工商登记变更完成的5个工作日内，乙方应向丁方指定账户支付股权转让款203万元。

　　（3）乙方承诺将最晚于2025年6月30日前，向目标公司账户支付本次股权交易款597万元，用于对原甲方欠缴注册资本进行补充实缴。

　　（4）乙方将最晚于2026年12月31日前，向丁方指定账户支付剩余427万元股权转让对价尾款。

　　5.乙方迟延履行本协议项下的股权转让款付款义务，且逾期履行超过20个工作日的，或乙方迟延履行本协议项下的实缴注册资本义务，且逾期履行超过20个工作日的，守约方有权以书面形式通知其他方终止本协议，本协议自该终止通知送达之日起即行终止。乙方应向守约方合计承担其应付未付股权转让款或实缴注册资本金额每日【万分之五】的违约金（按逾期之日至书面终止通知发出之日的期间计算）。如该等赔偿金不足以弥补守约方遭受的损失的，守约方有权继续向违约方进行追偿。特别的，如果乙方迟延履行股权转让款付款义务的原因系未达到各方商业谈判所约定的付款条件或者发生其他不可抗力因素，则乙方无需支付股权转让款，也无需支付违约金，届时本协议效力终止，各方合作终止，相互无需承担责任。

　　第二条 乙方承诺及保证

　　1.乙方承诺：乙方将最大程度对陕西友帮进行资源对接及产品技术管理，其给陕西友帮带来的生产经营品种利润作出如下承诺：

　　（1）陕西友帮2025-2027年度（以下简称“补偿期限”）实现利润分别不低于【3,000】万元、【4,000】万元、【5,000】万元（以下简称“承诺利润数”）。

　　（2）乙方承诺就实际利润数不足承诺利润数的部分向陕西友帮进行现金补偿。

　　2．经甲方、丙方及丁方同意并确认，陕西友帮在2025-2027年每个业绩承诺期若实现承诺利润数的80%即为完成业绩承诺。

　　特别的，本协议所称利润的计算方式为：承诺利润数=营业收入-营业成本-管理费用-财务费用-销售费用-研发费用，其中财务费用中的已发生股东借款（截至乙方工商变更成为股东之日前）产生的利息、融资贷款利息等各项财务费用，以及营业成本和费用中的全部固定资产、无形资产、在建工程等所有设备或资产的折旧、减值金额不计算在上述承诺利润数，公式中的财务费用仅包含未来乙方成为股东之后，目标公司在经营过程中发生的新增股东借款利息、融资贷款利息。

　　具体补偿方式如下：

　　（1）在补偿期限中的任何一个年度的审计报告出具后，如陕西友帮当年实际利润数未达到当年承诺利润数80%（不包含80%）的，则当年即触发乙方的补偿义务，当年应补偿金额=（当年承诺利润数*80%-当年实现的利润数）。

　　（2）在补偿期限每一个年度审计报告出具后，如存在触发乙方补偿义务情况的，乙方应在补偿期限内每一个年度审计报告出具后的10日内向目标公司支付应补偿金额。

　　（3）乙方迟延支付应补偿金额的，且逾期支付超过20个工作日的，乙方应向陕西友帮合计承担其应付未付补偿金额每日【万分之五】的违约金（按逾期之日至实际支付之日的期间计算）。

　　3.乙方承诺签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则。

　　4．乙方承诺，本协议生效后，按协议约定足额支付股权转让款及注册资本。

　　5．乙方保证协议转让款均为自有/自筹资金且来源合法，并有足够的能力依据本协议的条款与条件进行支付。

　　第三条 各方陈述及保证

　　（1）协议各方均具有完全的民事权利能力和行为能力，有足够的能力履行本协议。

　　（2）甲方合法拥有标的股权，并且其所持的标的股权除向丁方外，未设置其他任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍。

　　（3）甲方承诺，除甲方向目标公司未缴足出资额597万元外，不存在任何出资不实、股东资金占用等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　第四条 本次股权转让后公司治理

　　1.各方同意，本次交易完成后，目标公司将重组董事会，董事会成员为6人，丁方委派董事5人，乙方委派董事1人，目标公司的公司章程需同步修改。

　　2.各方同意，自本协议生效之日起，丙方2的法定代表人由乙方委派，甲方不再担任法定代表人。

　　3.各方同意，自本协议生效之日起，甲方即不再享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务，乙方享有和承担标的股权所对应的股东权利及义务。

　　4.人员安置和招聘安排：交易各方一致同意，本协议生效后，乙方作为目标公司持股49%的新股东，各方均同意以最大努力配合乙方参与公司的实际经营管理，乙方有权根据自身经营需要决定及管理目标公司和其子公司人力资源事项，有权在公司股东会和董事会中行使推荐和投票权，向目标公司及子公司推荐和选举高级管理人员。

　　5.本次股权转让完成后，丁方持有目标公司51%股权，仍为目标公司的控股股东，乙方持有目标公司49%股权。乙方及丁方一致同意，后续根据丙方经营发展需要，将按各自的持股比例向丙方继续投入运营资金等，若乙方或丁方单方向丙方提供借款，另一方须向提供借款方提供反担保；同时，丙方因经营需要向金融机构申请融资时，乙方及丁方需按持股比例向金融机构提供担保，若金融机构要求丁方提供全额担保时，乙方应向丁方提供反担保（反担保责任为丙方向金融机构申请融资乙方应承担持股比例范围的担保责任而由丁方代偿的部分）。

　　第五条  违约责任

　　1.本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

　　2.除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

　　五、对公司的影响

　　公司本次放弃来新胜转让的山东友帮49%股权的优先购买权，是在综合考虑公司及股东利益最大化的前提下作出的审慎决策，本次放弃优先购买权事项，不会导致公司对山东友帮持股比例发生变化，不会改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次放弃优先购买权符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2024年6月8日