重庆钢铁股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：601005               股票简称：重庆钢铁            公告编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份资金来源：公司自筹资金。

　　● 拟回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 拟回购股份用途：用于股权激励。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

　　● 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则：

　　本次回购股份的价格不超过人民币2元/股（含）且不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额：

　　本次回购资金总额不低于人民币5千万元且不超过人民币1亿元。按回购资金总额上限人民币1亿元、回购股份价格上限人民币2元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为5千万股，约占公司目前已发行总股本比例0.56%。按回购金额下限人民币5千万元、回购股份价格上限人民币2元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2500万股，约占公司目前已发行总股本比例为0.28%。

　　公司将按上述条件回购股份，具体回购股份的数量、占总股本的比例及回购资金总额以回购期满时实际回购数量为准。

　　● 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析：

　　截至2023年12月31日，公司总资产为3,735,703万元、归属于上市公司股东的净资产为1,985,433万元、流动资产为605,198万元。本次回购股份的资金总额上限为1亿元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为0.27%、0.50%、1.65%，占比均较小。

　　本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展等均不产生重大影响；公司具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。

　　本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市的条件。

　　● 相关风险提示：

　　1.本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2.本次回购尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　3.本次回购存在因股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年6月5日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，根据《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　本次拟回购股份用于股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及来源

　　本次拟回购股份用于股权激励，本次回购资金总额不低于人民币5千万元且不超过人民币1亿元。

　　按回购资金总额上限人民币1亿元、回购股份价格上限人民币2元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为5000万股，约占公司目前已发行总股本比例0.56%；按回购金额下限人民币5千万元、回购股份价格上限人民币2元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2500万股，约占公司目前已发行总股本比例为0.28%。

　　公司将按上述条件回购股份，具体回购股份的数量、占总股本的比例及回购资金总额以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币2元/股（含）且不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购资金总额上限人民币1亿元、回购股份价格上限人民币2元/股（含）测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为5000万股，约占公司目前已发行总股本比例0.56%。若回购股份全部用于股权激励并锁定，公司股权结构将不会发生变化。若股权激励未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年12月31日，公司总资产为3,735,703万元、归属于上市公司股东的净资产为1,985,433万元、流动资产为605,198万元。本次回购股份的资金总额上限为1亿元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为0.27%、0.50%、1.65%，占比均较小。

　　本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展等均不产生重大影响；公司具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。

　　本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市的条件。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，在董事会做出本回购股份决议前6个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵；回购期间无增减持计划（通过股权激励计划实施的增持除外）。在董事会做出本回购股份决议前6个月内，公司实际控制人不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵；回购期间无减持计划，但不排除实际控制人及其一致行动人在此期间增持公司股份。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函询问，截至2024年6月5日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励。若股权激励未实施，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销，具体将依据有关法律法规的规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为顺利实施本次回购股份方案，董事会授权公司管理层在董事会决议范围内全权决策办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜。

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

　　5.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　公司回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1.本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2.本次回购尚存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　3.本次回购存在因股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

　　账户名称：重庆钢铁股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882724146

　　（二）回购期间信息披露安排

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　重庆钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月8日