上海硅产业集团股份有限公司 关于子公司签署募集资金专户存储四方 监管协议的公告

　　证券代码：688126         证券简称：沪硅产业        公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号）同意，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票240,038,399股，每股发行价20.83元人民币，募集资金总额为人民币4,999,999,851.17元，扣除发行费用人民币53,814,364.71元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币4,946,185,486.46元。上述募资资金已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2022）第0162号《验资报告》予以确认。

　　一、募集资金专户开设情况

　　根据有关法律法规及《上海硅产业集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，公司对本次发行的募集资金采取了专户存储制度，分别在平安银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市北分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行开设账户作为募集资金专项账户。根据《上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，募投项目“300mm高端硅基材料研发中试项目”实施主体为子公司上海新傲科技股份有限公司（以下简称“新傲科技”），其在上海银行嘉定支行开设账户作为募集资金专项账户。针对上述事项，公司及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与前述开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议对各方的相关责任和义务进行了详细约定。详见公司2022年2月26日、2022年6月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》及《上海硅产业集团股份有限公司关于子公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　2024年4月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，同意公司增加控股子公司上海新傲芯翼科技有限公司（以下简称“新傲芯翼”）为募投项目“300mm高端硅基材料研发中试项目”的实施主体，项目实施地点仍为上海。详见公司2024年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体的公告》。

　　由于上述增加募投项目实施主体的事项，新傲芯翼在上海银行股份有限公司市北分行开设账户作为募集资金专项账户。公司、新傲科技及新傲芯翼、保荐机构海通证券股份有限公司与前述开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议对各方的相关责任和义务进行了详细约定。本次募集资金专户开立情况如下：

　　二、募集资金专户存储四方监管协议的主要内容

　　募集资金专户存储四方监管协议主要条款如下：

　　公司简称为“甲方一”，新傲科技、新傲芯翼合称为“甲方二”，上海银行股份有限公司市北分行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　1、新傲芯翼已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为03005771225，截至2024年 4  月 18 日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方二“300mm高端硅基材料研发中试项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板为上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方一、甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人张博文、曹岳承可以随时到乙方查询、复印新傲芯翼专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询新傲芯翼专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询新傲芯翼专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月 5 日前）向新傲芯翼出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、新傲芯翼1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，新傲芯翼应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方累计三次未及时向新傲芯翼出具对账单，以及存在未配合丙方查询、调查专户资料情形的，甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

　　12、本协议一式拾份，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方一、甲方二备用。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：688126         证券简称：沪硅产业        公告编号：2024-027

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于投资建设集成电路用300mm硅片

　　产能升级项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：集成电路用300mm硅片产能升级项目

　　● 投资金额：预计项目总投资约132亿元。最终投资总额以实际投资为准，公司将根据项目进展情况按需投入。

　　● 资金来源：公司自有资金、自筹资金或各合作方募集资金

　　● 相关风险提示：

　　1、本项目在实施过程中，可能受国际环境变化、宏观政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响，可能存在一定的市场风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证项目健康可持续发展。

　　2、本项目投资规模较大，相关资金筹措将存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹措的进度或规模达不到预期的风险，进而影响项目的投资规模及建设进度。

　　3、本项目实施过程将存在一定的不确定性，有可能因为工程进度等发生不利变化，导致项目存在不能如期完工的建设风险。为降低投资风险，公司将根据项目实施进度分期投入，加强内部控制，严格控制项目进度和费用支出。

　　4、本项目投资规模、建设周期、实施进度等均为计划数或预计数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　5、本次投资过程中太原项目的用地需按照国家法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的价格及取得时间存在不确定性。

　　6、项目的后续进展情况如发生较大变化，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为积极响应国家半导体产业发展战略，加速推进公司长远发展战略规划，抢抓半导体行业发展机遇，持续扩大公司集成电路用300mm硅片的生产规模，提升公司全球硅片市场占有率与竞争优势，公司拟投资建设集成电路用300mm硅片产能升级项目。项目建成后，公司300mm硅片产能将在现有基础上新增60万片/月，达到120万片/月。

　　本项目预计总投资132亿元，将用于土地购置、厂房及配套设施建设、设备购置及安装等。最终投资总额以实际投资为准，公司将根据项目进展情况按需投入。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2024年6月11日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资建设集成电路用300mm硅片产能升级项目的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资的资金来源为公司自有资金、自筹资金或各合作方募集资金，不会影响募投项目的建设。

　　（四）本次对外投资不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组事项。

　　二、对外投资项目的基本情况

　　本次对外投资项目将分为太原项目及上海项目两部分进行实施。

　　（一）太原项目

　　（1）项目实施主体：控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准）

　　（2）项目地址：山西省太原市中北高新技术产业开发区上兰片区约225亩地块

　　（3）项目建设内容：建设拉晶产能60万片/月（含重掺）、切磨抛产能20万片/月（含重掺）

　　（4）项目投资金额：预计项目总投资约91亿元。最终投资总额以实际投资为准，公司将根据项目进展情况按需投入。

　　（5）项目资金来源：公司自有资金、自筹资金或各合作方募集资金

　　太原项目情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。

　　（二）上海项目

　　（1）项目实施主体：全资子公司上海新昇半导体科技有限公司

　　（2）项目地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号

　　（3）项目建设内容：建设切磨抛产能40万片/月

　　（4）项目投资金额：预计项目总投资约41亿元。最终投资总额以实际投资为准，公司将根据项目进展情况按需投入。

　　（5）项目资金来源：公司自有资金、自筹资金

　　三、对外投资的必要性及对上市公司的影响

　　本次投资建设集成电路用300mm硅片产能升级项目是公司长期发展战略规划落地的重要组成部分，是基于公司在半导体硅片业务领域、特别是300mm硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策。本次对外投资项目将加快公司产能提升，抢抓半导体行业发展机遇，持续优化产品结构，进一步提升公司综合竞争力。项目达产后，公司300mm硅片产能将提升至120万片/月，进一步提升公司市场份额、巩固国内领先地位，同时还将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。

　　本次对外投资资金来源为公司自有资金、自筹资金或各合作方募集资金。本次投资的资金将根据项目建设进度分批次投入。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，短期内也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、对外投资的风险分析

　　1、本项目在实施过程中，可能受国际环境变化、宏观政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响，可能存在一定的市场风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证项目健康可持续发展。

　　2、本项目投资规模较大，相关资金筹措将存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹措的进度或规模达不到预期的风险，进而影响项目的投资规模及建设进度。

　　3、本项目实施过程将存在一定的不确定性，有可能因为工程进度等发生不利变化，导致项目存在不能如期完工的建设风险。为降低投资风险，公司将根据项目实施进度分期投入，加强内部控制，严格控制项目进度和费用支出。

　　4、本项目投资规模、建设周期、实施进度等均为计划数或预计数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　5、本次投资过程中太原项目的用地需按照国家法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的价格及取得时间存在不确定性。

　　6、项目的后续进展情况如发生较大变化，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：688126         证券简称：沪硅产业        公告编号：2024-028

　　上海硅产业集团股份有限公司关于

　　全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）或其下设子公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”）、太原市汾水资本管理有限公司（以下简称“汾水资本”或“太原投资方”）或其下设子公司共同出资550,000万元，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“标的公司”），实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目。其中，上海新昇拟直接或通过下设子公司以货币资金出资280,000万元，占注册资本比例50.91%；产业基金二期拟以货币资金出资150,000万元，占注册资本比例27.27%；汾水资本拟直接或通过下设子公司以货币资金出资120,000万元，占注册资本比例21.82%。

　　● 本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　● 本次对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　● 本次对外投资暨关联交易事项已于2024年6月11日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事杨卓、袁健程回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：标的公司的设立尚需取得当地市场监督管理局的批准，存在一定的不确定性。项目在实施过程中，可能受国际环境变化、宏观政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响，项目可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证标的公司健康可持续发展。公司将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为积极响应国家半导体产业发展战略，加速推进公司长远发展战略规划，抢抓半导体行业发展机遇，持续扩大公司集成电路用300mm硅片的生产规模，提升公司全球硅片市场占有率与竞争优势，公司拟投资建设集成电路用300mm硅片产能升级项目。项目建成后，公司300mm硅片产能将在现有基础上新增60万片/月，达到120万片/月。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于投资建设集成电路用300mm硅片产能升级项目的公告》。

　　2023年12月，公司全资子公司上海新昇与太原市人民政府、太原中北高新技术产业开发区管理委员会签订《关于半导体硅片材料生产基地项目合作协议》，投资建设“300mm半导体硅片拉晶以及切磨抛生产基地”。具体内容详见公司2023年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于子公司拟签订半导体硅片材料生产基地项目合作协议的公告》。

　　近日，公司拟通过全资子公司上海新昇或其下设子公司与产业基金二期、汾水资本或其下设子公司共同出资550,000万元，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准），实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目。其中，上海新昇拟直接或通过下设全资子公司以货币资金出资280,000万元，占注册资本比例50.91%；产业基金二期拟以货币资金出资150,000万元，占注册资本比例27.27%；汾水资本拟直接或通过下设全资子公司以货币资金出资120,000万元，占注册资本比例21.82%。

　　太原晋科硅材料技术有限公司将主要从事300mm半导体硅片业务，实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目。该项目预计总产能目标为建设拉晶产能60万片/月（含重掺）、切磨抛产能20万片/月（含重掺），并推动300mm硅片技术不断升级迭代，以满足国内不同技术节点的工艺需求。

　　（二）关联交易及决策审批程序

　　本次参与出资的投资方中，产业基金二期拟以货币形式出资150,000万元。鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金一期”）系持有公司5%以上股份的主要股东，且产业基金一期的董事张新、严剑秋、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任产业基金二期的董事，产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。鉴于本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，该事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资暨关联交易事项已于2024年6月11日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董杨卓、袁健程回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、合资主体的基本情况

　　1、上海新昇基本情况

　　（1） 企业名称：上海新昇半导体科技有限公司

　　（2） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3） 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路1000号1-4幢、6-19幢

　　（4） 法定代表人：李炜

　　（5） 注册资本：238,000万元

　　（6） 主要股东：公司持股100%

　　（7） 成立日期：2014年6月4日

　　（8） 经营范围：一般项目：高品质半导体硅片、硅基半导体材料、半导体设备和零部件的研发、生产和销售，半导体材料与器件相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，企业管理咨询，非居住房地产租赁、机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9） 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，总资产1,442,438.14万元、净资产752,688.31万元，2023年度营业收入139,419.18万元、净利润13,032.30万元。

　　2、产业基金二期基本情况

　　（1） 企业名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　（2） 企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　（3） 住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6

　　（4） 法定代表人：张新

　　（5） 注册资本：20,415,000万元

　　（6） 成立日期：2019年10月22日

　　（7） 经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　产业基金一期系持有公司5%以上股份的主要股东，且产业基金一期的董事张新、严剑秋、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任产业基金二期的董事，产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司关联方。

　　产业基金二期通过参与公司向特定对象非公开发行股份，持有公司股份72,011,521股，占公司总股本的2.62%。除此之外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　3、汾水资本基本情况

　　（1） 企业名称：太原市汾水资本管理有限公司

　　（2） 企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（3） 住所：山西省太原市杏花岭区巨轮街道解放北路175号万达中心B座35层

　　（4） 法定代表人：张屹东

　　（5） 注册资本：500,000万元

　　（6） 主要股东：太原市财政局持股100%

　　（7） 成立日期：2024年3月12日

　　（8） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9） 最近一个会计年度的主要财务数据：汾水资本成立于2024年3月，尚无可提供的财务数据。

　　汾水资本与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司情况

　　（1） 企业名称：太原晋科硅材料技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准名称为准）

　　（2） 注册地：山西省太原市

　　（3） 注册资本：550,000万元

　　（4） 股权架构：

　　（5） 经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以市场监督管理部门核准为准）

　　（二）拟投资建设项目的基本情况

　　太原晋科硅材料技术有限公司将主要从事300mm半导体硅片业务，实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目。该项目预计总产能目标为建设拉晶产能60万片/月（含重掺）、切磨抛产能20万片/月（含重掺），并推动300mm硅片技术不断升级迭代，以满足国内不同技术节点的工艺需求。

　　四、关联方暨关联交易标的基本情况

　　本次参与出资的各投资方中，产业基金二期拟以货币形式出资150,000万元。鉴于，产业基金一期系持有公司5%以上股份的主要股东，且产业基金一期的董事张新、严剑秋、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任产业基金二期的董事，产业基金一期的董事范冰同时担任产业基金二期的监事。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业基金一期、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系公司关联方。

　　关联方出资参与设立的标的公司尚未完成工商注册登记手续，最终以当地市场监督管理局核准为准。

　　五、关联交易定价情况

　　本次对外投资的各投资方均以等价现金形式出资，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、拟签署关联交易协议的主要内容和履约安排

　　各方友好协商，就本次合作事宜，拟签署投资协议，主要内容如下：

　　1、注册资本

　　标的公司的注册资本总额为人民币550,000万元。

　　2、出资

　　首期实缴出资额为注册资本额的50%，即人民币275,000万元，由各方按其认缴出资比例同步、同比例实缴，且应尽最大努力于标的公司设立登记完成之日起15个工作日内完成首期实缴。

　　标的公司剩余注册资本，即人民币275,000万元，由各方按其认缴出资比例同步、同比例实缴，且应尽最大努力于收到标的公司就剩余注册资本出具的缴款通知书之日起15个工作日内完成实缴。

　　产业基金二期和太原投资方的每期实缴出资还应以上海新昇的当期实缴出资已缴足为前提，如果上海新昇未按时足额缴足实缴出资的，则产业基金二期和太原投资方有权不实缴出资且不因此承担任何违约责任。

　　3、股东会、董事会、监事会、经营管理层

　　各方一致同意，公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。由各方共同组成标的公司的股东会，股东会由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　各方一致同意，公司设立董事会，公司董事会对股东会负责。董事会由5名董事组成，上海新昇有权提名3名董事候选人，产业基金二期有权提名1名董事候选人，太原投资方有权提名1名董事候选人。董事长由董事会成员在控股股东提名当选的董事中选任，经董事会过半数选举产生，是公司法定代表人。

　　各方一致同意，公司设立监事会。监事会由3名监事组成。其中，产业基金二期有权提名1名非职工监事候选人，太原投资方有权提名1名非职工监事候选人，另1名监事为职工代表。职工监事由公司员工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　标的公司设立时设总经理一名、副总经理若干、财务负责人一名。控股股东有权提名总经理人选并由总经理提名副总经理、财务负责人人选。

　　4、每一方特此向其他方保证，该方：

　　（1）为按照组建地法律合法组建、有效存续，且合法经营的企业或实体；

　　（2）有充分的权利、权力和权限签署并交付本协议，并遵守和履行本协议下的义务；

　　（3）已经采取一切适当和必须的公司行为，授权签署和交付本协议，并授权履行和遵守本协议的条款；

　　（4）除了本协议另有约定外，已为本协议的有效签订和履行获得所有必要的同意、批准和授权；

　　（5）至本协议签订之日，不存在任何法律、法规、规定、判决或行政命令以及对该方具有约束力的协议规定，阻止、抵触或以任何方式影响其签订或交付本协议；

　　（6）本协议的签订和履行不会违反或导致违反任何公司组织性文件（如适用）或任何政府机构的适用法律、制度或规定，或其作为一方或受其约束的任何协议或安排，或任何对其适用的命令、判决或法令（视具体情况而定）。

　　5、每一方向其他方承诺：

　　（1）履行和遵守本协议规定，并在能力范围内确保标的公司按照本协议的规定行事；

　　（2）采取所有必要措施来使本协议条款完全生效，在权力范围内合理进行一切必要或需要的活动以达到本协议和章程的精神及意图；

　　（3）运用合理努力确保任何必要的第三方签订和履行合同任一方书面通知合理要求的进一步约定、文件、保证、行为和事项，以使本协议条款具有完全效力；

　　（4）在不影响前述一般性规定的情况下，在任何各方会议上或董事会会议上行使或确保其临时代表行使或避免行使任何投票权，以确保通过按照本协议处理标的公司事宜所必要或必需的决议；并以其他方式实现上述规定和要求，以确保不存在与该等规定和要求不一致的决议。

　　6、上海新昇向其他方承诺，同意：

　　（1）将300mm硅片产能升级太原项目建设进度、战略目标列入上海新昇管理团队的绩效考核；

　　（2） 确保标的公司合理并公允地建立标的公司与上海新昇及其控制的其他主体间的关联交易制度，该制度应在标的公司设立后30日内经董事会审议通过后由标的公司严格执行；

　　（3）上海新昇将在标的公司及其下属其他子公司之间按照公允的原则分配硅片产品的订单和产能；

　　（4）上海新昇不得滥用股东权利，损害标的公司、太原投资方、产业基金二期的合法权益；

　　（5）在保证正常生产经营的前提下，落实标的公司积极开展国产厂商关键设备材料的验证和导入，逐步提升国产关键设备材料的应用比例。

　　七、对外投资的必要性及对上市公司的影响

　　公司通过全资子公司上海新昇或其下设子公司与产业基金二期、汾水资本或其下设子公司共同设立控股子公司实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目，是根据公司业务发展和战略需求，基于公司在半导体硅片业务领域、特别是300mm半导体硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策。上海新昇或其下设子公司作为标的公司的控股股东，将在各方的支持下，集中优势资源，获得资金支持，加快300mm半导体硅片的产能建设和技术能力提升，为进一步提升公司市场份额、巩固国内领先地位扩大优势，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。

　　本次对外投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、对外投资的风险分析

　　1、标的公司的设立尚需取得当地市场监督管理局的批准，存在一定的不确定性。

　　2、项目在实施过程中，可能受国际环境变化、宏观政策变化、市场变化和技术进步等诸多因素的影响，项目可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证标的公司健康可持续发展。

　　3、公司将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、关联交易的审议程序

　　2024年6月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议了《关于子公司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，关联董事杨卓、袁健程回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司全体独立董事就该事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司本次通过全资子公司上海新昇半导体科技有限公司或其下设子公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、太原市汾水资本管理有限公司或其下设子公司共同投资设立控股子公司实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目，是根据公司业务发展和战略需求，基于公司在半导体硅片业务领域、特别是300mm半导体硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策。其中，关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司和各投资方均以等价现金形式出资，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意全资子公司上海新昇半导体科技有限公司或其下设子公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、太原市汾水资本管理有限公司或其下设子公司共同投资设立控股子公司实施集成电路用300mm硅片产能升级太原项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议，本次对外投资暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：688126        证券简称：沪硅产业        公告编号：2024-029

　　上海硅产业集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年6月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年6月27日  14点00分

　　召开地点：上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月27日

　　至2024年6月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案，已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。相关公告已于2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上及予以披露。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海硅产业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

　　2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，信函或者传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）登记时间：2024年6月21日（9:00-11:30，14:00-16:30）；以信函或者传真方式办理登记的，须在2024年6月21日16:30前送达。

　　（三）登记地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路1000号

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系：

　　地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路1000号

　　邮编：201306

　　电话：021-52589038

　　传真：021-52589196

　　联系人：证券事务部

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海硅产业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月27日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。