宁波旭升集团股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议 公告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2024年6月6日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年6月11日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　根据有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案。

　　1.1发行证券的种类

　　本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.2发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债总额为人民币280,000.00万元，发行数量280.00万手（2,800.00万张）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.4票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.5债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2024年6月14日至2030年6月13日。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.6转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年6月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年12月20日）起至可转债到期日（2030年6月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.7初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.8到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.9回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.10发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2024年6月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.11发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联席主承销商包销。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.12向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的升24转债数量为其在股权登记日（2024年6月13日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售3.000元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003手可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年年度股东大会及2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于确定向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理办法》的有关规定，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团        公告编号：2024-033

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议的通知于2024年6月6日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年6月11日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席提议召开并主持。公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　根据有关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，进一步明确了本次发行可转换公司债券方案。

　　1.1发行证券的种类

　　本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.2发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债总额为人民币280,000.00万元，发行数量280.00万手（2,800.00万张）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.4票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.5债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2024年6月14日至2030年6月13日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.6转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年6月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年12月20日）起至可转债到期日（2030年6月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.7初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.8到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.9回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.10发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2024年6月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.11发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由联席主承销商包销。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　1.12向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的升24转债数量为其在股权登记日（2024年6月13日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售3.000元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003手可转债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年年度股东大会及2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于确定向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理办法》的有关规定，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月12日