广东松炀再生资源股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源      公告编号：2024-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月1日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第十一次会议的会议通知及相关议案。2024年6月12日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十一次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

　　1.01、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　1.02、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》规定的相关条件：

　　（1）公司股票上市已满六个月；

　　（2）公司最近一年无重大违法行为；

　　（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　（4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

　　（5）中国证监会和本所规定的其他条件。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　1.03、拟回购股份的方式、价格区间

　　本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过20.00元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　1.04、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）拟回购股份的种类：公司已发行的A股股份；

　　（2）拟回购股份的用途：全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划；

　　（3）拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币1,500.00万元（含）且不超过人民币3,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准；

　　（4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币3,000.00万元和回购股份价格上限20.00元/股进行测算，预计回购股份的数量约为150.00万股，约占公司目前总股本的0.73%；按回购总金额下限人民币1,500.00万元和回购股份价格上限20.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为75.00万股，约占公司目前总股本的0.37%；具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　1.05、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　1.06、回购股份的实施期限

　　本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证券监督和管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

　　若在本次回购股份的期限内，《上市公司股份回购规则》及相关规定作出调整的，按调整后的规则实施。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　1.07、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购的股份如未能在回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销，或履行相关程序后用于其他用途。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　1.08、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　1.09、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证公司本次股份回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在回购实施期限内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等，并依据有关法律规定相应调整；

　　（2）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（4）设立回购专用证券账户及相关事项；

　　（5）授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至公司完成本次股份回购之日止。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-044）。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月12日

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源      公告编号：2024-044

　　广东松炀再生资源股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

　　● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 1,500.00万元（含）且不超过人民币3,000.00万元（含）。

　　● 回购股份资金来源：本次回购股票的资金来源均为公司自有资金。

　　● 回购股份用途：全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

　　● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

　　2、 若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险；

　　4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　公司根据《中华人民共和国公法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的充分认可，经综合考虑公司的经营和财务状况，拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容如下：

　　一、回购股份方案的审议及实施程序

　　2024年6月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　二、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

　　5、中国证监会和本所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过20.00元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的A股股份；

　　2、拟回购股份的用途：全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划；

　　3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币1,500.00万元（含）且不超过人民币3,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准；

　　4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币3,000.00万元和回购股份价格上限20.00元/股进行测算，预计回购股份的数量约为150.00万股，约占公司目前总股本的0.73%；按回购总金额下限人民币1,500.00万元和回购股份价格上限20.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为75.00万股，约占公司目前总股本的0.37%；具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　1、在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　2、中国证券监督和管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

　　若在本次回购股份的期限内，《上市公司股份回购规则》及相关规定作出调整的，按调整后的规则实施。

　　（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

　　资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含）且不超过人民币 3,000.00 万元（含），资金来源为公司自有资金。在回购价格上限人民币20.00元/股条件下，分别按回购资金总额下限1,500.00万元人民币与上限3,000.00万元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

　　注：总股本数量按截至2024年3月31日总股本204,650,000股计算。

　　本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例将相应变化。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、 未来发展和维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3月31日，公司总资产146,146.73万元、归属于上市公司股东的净资产63,704.65万元、流动资产23,217.79万元（上述数据未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限3,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.05%、4.71%、12.92%。

　　根据上述测算结果，并结合公司战略规划和经营计划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的充分认可实施本次股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，有利于公司实施中长期激励计划，同时增强公众投资者对公司的投资信心，提升公司资本市场形象，保护全体股东利益。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明

　　1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份情况。

　　2、经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵；经征询并收到回复，在本次回购期间，其不存在股份增持及减持计划。若本次回购期间拟实施股票增减持计划的，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5% 以上的股东问询未来 3个月、未来 6个是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司已征询并收到相关回复。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购的股份如未能在回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销，或履行相关程序后用于其他用途。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证公司本次股份回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购实施期限内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等，并依据有关法律规定相应调整；

　　2、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、设立回购专用证券账户及相关事项；

　　5、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至公司完成本次股份回购之日止。

　　（十四）回购股份方案的审议情况

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年6月12日召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年6月7日召开第四届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事认为：公司本次回购股份，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，维护公司与广大投资者的利益，促进公司的长远发展；本次回购股份资金来源为公司的自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形，我们同意本次回购股份方案，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　3、其他审议情况

　　根据《公司章程》相关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的风险提示

　　1、如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

　　2、 若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险；

　　4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第五次独立董事专门会议决议；

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月12日