深圳市景旺电子股份有限公司 关于调整2024年股票期权与限制性 股票激励计划相关事项的公告

　　证券代码：603228        证券简称：景旺电子        公告编号：2024-050

　　债券代码：113602        债券简称：景20转债

　　债券代码：113669        债券简称：景23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量及行权/授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年6月13日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划的调整情况

　　（一）激励对象名单和授予数量的调整

　　鉴于公司激励计划首次授予权益的激励对象中有4名激励对象被取消首次授予资格、22名激励对象自愿放弃资格，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会拟将上述激励对象已获授的23.22万份股票期权、31.77万股限制性股票调整至预留部分。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的激励对象由487人调整为471人，首次授予的股票期权数量由696.22万份调整为673.00万份，预留授予的股票期权数量由59.572万份调整为82.792万份；首次授予限制性股票的激励对象由429人调整为419人，首次授予限制性股票的数量由1,245.82万股调整为1,214.05万股，预留授予的限制性股票数量由238.288万股调整为270.058万股。本次激励计划授予的总额度不变。

　　（二）行权/授予价格的调整

　　1、调整事由

　　公司于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司2023年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本841,874,087股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利420,937,043.50元；并于2024年5月30日披露了《景旺电子2023年年度权益分派实施公告》，于2024年6月6日实施了2023年年度权益分派。

　　根据公司本次激励计划的有关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的授予/行权价格与权益数量将依据本次激励计划规定予以相应的调整。

　　2、调整结果

　　（1）股票期权行权价格调整方法如下：P＝P0-V，

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　行权价格调整为P＝P0-V=15.82-0.5=15.32元/份。

　　（2）限制性股票授予价格调整方法如下：P＝P0-V，

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　授予价格调整为P＝P0-V=9.89-0.5=9.39元/股。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定。公司本次对2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及股票期权行权价格、限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效且均为公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。监事会同意对本次激励计划授予相关事项进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的调整及本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效.

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：景旺电子本次股票期权与限制性股票激励计划的调整和授予事项均已取得了必要的批准与授权，本次权益授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，景旺电子不存在不符合公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：603228        证券简称：景旺电子        公告编号：2024-051

　　债券代码：113602        债券简称：景20转债

　　债券代码：113669        债券简称：景23转债

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权

　　与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次权益授予日：2024年6月13日

　　● 首次权益授予数量：股票期权673.00万份，限制性股票1,214.05万股

　　深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）以及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2024年6月13日为授予日，向符合授予条件的471名激励对象首次授予股票期权673.00万份，向符合授予条件的419名激励对象首次授予限制性股票1,214.05万股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划的授予情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年4月23日至2024年5月3日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会出具了公司《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年6月13日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）本激励计划首次授予情况说明

　　公司本次授予情况与经公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，首次授予具体内容如下：

　　1、首次授予日：2024年6月13日。

　　2、首次授予数量：股票期权673.00万份，限制性股票1,214.05万股。

　　3、首次授予人数：首次授予股票期权471人；首次授予限制性股票419人。

　　4、行权价格（调整后）：首次授予的股票期权行权价格为15.32元/份。

　　5、授予价格（调整后）：首次授予的限制性股票授予价格为9.39元/股。

　　6、股票来源：公司从二级市场上回购深圳市景旺电子股份有限公司A股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　7、激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排情况：

　　（1）股票期权及限制性股票激励计划的有效期

　　股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2） 股票期权及限制性股票的等待期/限售期及行权/解除限售安排

　　1）股票期权的等待期及行权安排

　　本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24 个月、36个月；预留部分若在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；预留部分若在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　若预留部分权益在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分权益的等待期及各期行权时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留部分权益的等待期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。

　　2）限制性股票的限售期及解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予上市之日起 12个月、24个月、36个月；预留部分若在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限售期分别为自授予上市之日起12个月、24个月、36个月；预留部分若在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：

　　若预留部分权益在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。

　　（3） 激励对象名单及授予情况

　　1）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　2）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

　　（四）关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司本激励计划首次授予权益的激励对象中有4名激励对象被取消首次授予资格、22名激励对象自愿放弃资格，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会拟将上述激励对象已获授的23.22万份股票期权、31.77万股限制性股票调整至预留部分。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的激励对象由487人调整为471人，首次授予的股票期权数量由696.22万份调整为673.00万份，预留授予的股票期权数量由59.572万份调整为82.792万份；首次授予限制性股票的激励对象由429人调整为419人，首次授予限制性股票的数量由1,245.82万股调整为1,214.05万股，预留授予的限制性股票数量由238.288万股调整为270.058万股。本次激励计划授予的总额度不变。

　　同时，公司2023年度权益分派已于2024年6月6日实施完毕，根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，需对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，股票期权的行权价格为15.32元/份、限制性股票的授予价格为9.39元/股。

　　除上述调整外，本次授予事项均与公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对《激励计划》的首次授予日及激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、本次授予的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合《管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授权益的条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2024年6月13日，并同意向符合条件的471名激励对象首次授予股票期权673.00万份，行权价格15.32元/份；向符合条件的419名激励对象首次授予限制性股票1214.05万股，授予价格9.39元/股。

　　三、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至行权/解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售权益的数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）本激励计划权益的公允价值及确定方法

　　1、股票期权公允价值计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日期在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：25.53元/股（首次授予日2024年6月13日的收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

　　（3）历史波动率：13.22%、13.26%、14.49%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0

　　2、限制性股票公允价值的计算方法

　　公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。

　　（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照相关估值工具确定授予日权益的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售安排比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划权益的授予日为2024年6月13日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格、授予价格和行权数量、授予数量相关，激励对象在行权/授予前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权/授予数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含预留授予部分股票期权和限制性股票的数量，预留股票期权和限制性股票的会计处理同首次授予股票期权和限制性股票的会计处理一致。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的调整及本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：景旺电子本次股票期权与限制性股票激励计划的调整和授予事项均已取得了必要的批准与授权，本次权益授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，景旺电子不存在不符合公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：603228          证券简称：景旺电子        公告编号:2024-048

　　债券代码：113602          债券简称：景20转债

　　债券代码：113669          债券简称：景23转债

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议之通知、议案内容于2024年6月7日通过书面、电话及电子邮件的方式告知了公司全体董事。本次会议于2024年6月13日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长刘绍柏先生主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　鉴于公司激励计划首次授予权益的激励对象中有4名激励对象被取消首次授予资格、22名激励对象自愿放弃资格，根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会拟将上述激励对象已获授的23.22万份股票期权、31.77万股限制性股票调整至预留部分。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的激励对象由487人调整为471人，首次授予的股票期权数量由696.22万份调整为673.00万份，预留授予的股票期权数量由59.572万份调整为82.792万份；首次授予限制性股票的激励对象由429人调整为419人，首次授予限制性股票的数量由1,245.82万股调整为1,214.05万股，预留授予的限制性股票数量由238.288万股调整为270.058万股。本次激励计划授予的总额度不变。

　　同时，公司2023年度权益分派已于2024年6月6日实施完毕，根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，需对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，股票期权的行权价格为15.32元/份、限制性股票的授予价格为9.39元/股。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司董事邓利先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-050）。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年年股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划授予条件已经成就，确定以2024年6月13日为授予日，向符合条件的471名激励对象授予股票期权673.00万份，行权价格为15.32元/份；向符合条件的419名激励对象首次授予限制性股票1,214.05万股，授予价格为9.39元/股。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司董事邓利先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。

　　（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-052）。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：603228          证券简称：景旺电子      公告编号：2024-049

　　债券代码：113602          债券简称：景20转债

　　债券代码：113669          债券简称：景23转债

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议之通知、议案材料于2024年6月7日通过邮件及电话的方式送达了公司全体监事。本次会议于2024年6月13日以现场会议的方式召开，会议由监事会主席江伟荣先生主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次对2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及股票期权行权价格、限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效且均为公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。监事会同意对本次激励计划授予相关事项进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-050）。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：本激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授权益的条件已经成就，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2024年6月13日，并同意向符合条件的471名激励对象授予股票期权673.00万份，行权价格15.32元/份；向符合条件的419名激励对象首次授予限制性股票1,214.05万股，授予价格9.39元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。

　　（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次拟使用“景20转债”闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-052）。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月15日

　　证券代码：603228          证券简称：景旺电子       公告编号：2024-052

　　债券代码：113602          债券简称：景20转债

　　债券代码：113669          债券简称：景23转债

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。

　　● 现金管理额度：单笔金额或任意时点累计金额不超过人民币7,000万元的闲置募集资金。

　　● 履行的审议程序：经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，本议案无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司购买的是安全性较高、流动性较好，风险较低的保本型理财产品，总体风险可控，但由于金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，仍存在一定风险。

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1176号）核准，深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日向社会公众公开发行可转换公司债券（以下简称“景20转债”）1,780.00万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币178,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为176,022.92万元。上述募集资金已于2020年8月28日汇入公司设立的募集资金专户，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2020]33669号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目实施、保证募集资金安全的前提下，公司将合理使用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，保障公司股东的利益。

　　（二）资金来源

　　本次购买理财的资金全部为公司暂时闲置的募集资金。

　　（三）额度及期限

　　公司拟使用总额不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　（四）现金管理方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金仅由募集资金存款银行中国银行深圳西丽支行为公司提供现金管理增值服务，期限在一年以内，按照确定的利率取得收益，有保本约定，流动性好，安全性高。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内全权办理现金管理相关事宜，包括但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。

　　（六）审议程序

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司2024年6月13日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。

　　（七）信息披露

　　公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（八）现金管理收益分配

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资项目实施、保证募集资金安全的前提下进行的，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程。公司合理使用闲置募集资金进行现金管理，能提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　四、风险及风险应对措施

　　（一）风险

　　公司购买的是安全性较高、流动性较好，风险较低的保本型理财产品，总体风险可控，但由于金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，仍存在一定风险。

　　（二）风险应对措施

　　针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会审查意见

　　经审核，监事会认为：公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次计划使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月15日