奇安信科技集团股份有限公司 关于2023年年度报告信息披露监管 问询函的回复公告（上接C42版）

　　（上接C42版）

　　公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，报告期末对商誉进行减值测试。2023年度，对收购上述8家被投资单位形成的商誉，公司聘请北京中同华资产评估有限公司对商誉减值实施专项评估，依据评估结果计提商誉减值准备。商誉减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　续：

　　经商誉减值测试，2023年度公司商誉不存在进一步减值，当期未计提商誉减值准备。

　　2、商誉价值测试的具体过程

　　（1）资产组划分的依据

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

　　公司商誉涉及的被投资主体主要从事网络安全产品及服务等相关业务，各主体具有独立的经营能力和经营资产，资产组为各主体形成商誉的相关长期资产，主要为固定资产、无形资产、长期待摊费用等。2023年度，公司商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致、与以前年度资产组认定一致，其构成未发生变化。资产组划分情况如下：

　　（2）各子公司商誉减值测试的具体过程

　　1）奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司

　　i.主要预测财务数据

　　单位：万元

　　ii.重要参数、假设及依据

　　（i）营业收入增长率

　　网神股份属于网络信息安全行业，主要经营网络安全产品销售及网络安全服务。2023年6月，赛迪顾问发布的《2022-2023年中国网络信息安全市场研究年度报告》，在国家经济稳定恢复、政企用户对网络安全重视程度持续提升的背景下，中国网络安全市场需求将逐步复苏。预计到2025年，中国网络信息安全市场规模将达到1,588.70亿元，2023－2025年复合增长率将会达到20.0%。

　　网神股份为公司主要的网络安全产品研发和销售主体，能够提供全产业链的网络安全服务，结合行业内证券投资机构的未来收益增长预期及公司管理层对未来业务发展的预期，确定预测期营业收入增长率，预测期营业收入增长率为10.00%，稳定期增长率为0.00%。

　　（ii）销售毛利率

　　网神股份销售产品主要为网络安全产品，2022年度、2023年度销售毛利率分别为49.49%、49.25%，产品销售毛利率较为稳定。预测期内，结合网络安全行业的市场需求和网神股份所处的行业地位，商誉减值测试预测期预计毛利率不会发生较大波动，预测期销售毛利率采用2023年度销售毛利率。

　　（iii）期间费用率

　　根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用，预测期内期间费用增长率分别为12.14%、9.97%、10.17%、10.15%、10.21%；稳定期期间费用增长率为0.00%。与营业收入的增长幅度基本一致。

　　（iv）利润率

　　预测期内利润率分别为8.26%、7.96%、7.90%、7.84%、7.76%，稳定期利润率为7.76%，销售利润率较为稳定。

　　iii.关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试的对照

　　2023年度、2022年度，商誉减值测试关键参数和重要假设对照情况如下：

　　2023年度商誉减值测试收入增长率、预测期利润率与2022年度不存在明显差异。

　　2）北京网康科技有限公司

　　i．主要预测财务数据

　　单位：万元

　　ii.重要参数、假设及依据

　　（i）营业收入增长率

　　北京网康科技有限公司（以下简称“网康科技”）成立于2004年，总部位于北京，致力于中国上网行为管理理念和网络安全管理行业的研究。主要从事网络安全业务中上网行为管理类业务，是集团内上网行为管理类业务主要经营主体之一。

　　网康科技紧密关注并深刻理解网络安全威胁与网络应用层的技术趋势和需求变化，坚持以“人、内容、应用”为核心的产品设计理念，持续提升“云管端下一代网络安全架构”的核心产品与技术能力，为客户提供智能、完整、及时、高效的下一代网络安全解决方案与安全服务。

　　随着网康科技的研发持续投入和市场不断开拓，该公司近三年销售收入已实现稳步增长，结合行业内证券投资机构的未来收益增长预期及公司管理层对未来业务发展的预期，确定预测期营业收入增长率，预测期营业收入增长率为10.00%，稳定期增长率为0.00%。

　　（ii）销售毛利率

　　网康科技销售产品主要为网络安全产品，2022年度、2023年度销售毛利率分别为75.59%、76.11%，产品销售毛利率较为稳定。预测期内，结合网络安全行业的市场需求和公司所处的行业地位，商誉减值测试预测期预计毛利率不会发生较大波动，预测期销售毛利率采用2023年度销售毛利率。

　　（iii）期间费用率

　　根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用，预测期内期间费用增长率分别为5.27%、8.53%、8.64%、8.74%、8.84%，稳定期期间费用增长率为0.00%。与营业收入的增长幅度基本一致。

　　（iv）利润率

　　2022年度、2023年度网康科技利润率分别为39.74%、29.39%，预测期内利润率分别为24.75%、25.42%、26.04%、26.60%、27.12%，稳定期利润率为27.12%，销售利润率较为稳定。

　　iii.关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试的对照

　　2023年度、2022年度，商誉减值测试关键参数和重要假设对照情况如下：

　　2023年度商誉减值测试收入增长率、预测期利润率与2022年度不存在明显差异。

　　3）奇安盘古（上海）信息技术有限公司

　　i.主要预测财务数据

　　单位：万元

　　ii.重要参数、假设及依据

　　（i）营业收入增长率

　　奇安盘古（上海）信息技术有限公司（以下简称“奇安盘古”）主营业务包括电子数据取证业务、隐私安全业务和反网络诈骗业务，为公安局、检察院、法院提供产品、服务。盘古团队（Pangu team）是由多名资深安全研究人员组成的专业安全研究团队，团队成员兼具高水平学术理论研究和丰富的工业研发能力，在主流操作系统和重要应用程序中曾发现过数百个0day安全漏洞，研究成果多次发表在极具影响力的工业安全峰会（Black Hat, CanSecWest, Syscan, RUXCON, HITCon, PoC, XCon）和顶级学术会议（IEEE S＆P, USENIX Security, ACM CCS, NDSS）上，并于2015年起，每年成功举办年度MOSEC移动安全技术峰会。除了iOS系统安全研究，盘古团队不断吸纳顶级安全研究人员，组建盘古安全实验室，在移动互联网领域开展了广泛的安全研究，深入探究移动设备的硬件、系统、应用和网络各层的安全架构，分析发现移动互联网大量潜在安全问题的同时，在高级防御技术及解决方案等方向上形成了一系列成果和产品。

　　随着科技不断发展，人民日常生产生活数字化的不断加深，奇安盘古预计相关电子取证、隐私安全等业务收入能够保持稳定增长。2024年至2026年预测收入增长率10%符合公司的历史发展水平，2027年至2028年保守考虑收入增长放缓以5%预测，具备合理性及谨慎性。

　　（ii）销售毛利率

　　奇安盘古2022年度、2023年度销售毛利率分别为63.26%、79.15%，销售毛利率较为稳定。预测期内，结合奇安盘古业务开展情况和所处的行业地位，商誉减值测试预测期预计毛利率不会发生较大波动，预测期销售毛利率采用2023年度销售毛利率。

　　（iii）期间费用率

　　根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用，预测期内期间费用增长率分别为8.27%、7.54%、6.02%、4.55%、7.87%；稳定期期间费用增长率为0.00%。

　　预测期期间费用增长率存在一定波动，主要系奇安盘古根据业务开展情况，预计2024年度研发投入持续增加，总体波动趋势与营业收入的增长预测情况不存在较大差异。

　　（iv）利润率

　　2022年度、2023年度奇安盘古利润率分别为21.23%、20.54%。预测期内利润率分别为22.05%、23.24%、25.46%、25.50%、23.68%，稳定期利润率为23.68%，销售利润率较为稳定，与历史情况不存在较大差异。

　　iii.关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试的对照

　　2023年度、2022年度，商誉减值测试关键参数和重要假设对照情况如下：

　　2023年度商誉减值测试收入增长率、预测期利润率与2022年度不存在明显差异。

　　4）北京盛华安信息技术有限公司

　　i.主要预测财务数据

　　单位：万元

　　ii.重要参数、假设及依据

　　（i）营业收入增长率

　　北京盛华安信息技术有限公司（以下简称“盛华安”）主要从事于安全大数据分析相关业务，面向厂商和最终用户提供安全态势感知与管理的套件开发平台，帮助客户构建自身的智能安全分析与管理平台。

　　盛华安的技术核心是赛博坦（Cybertron）安全管理套件开发平台。该平台集成了安全事件和网络流量的采集、标准化、存储、分析、告警、查询、报表等基本功能及其基础框架，内置大数据存储和智能分析引擎，提供功能界面定制和模块开发接口，用户可以快速部署、配置和开发一系列的安全态势感知与管理相关应用。

　　报告期末盛华安以历史数据测算预测期增长率，2024年至2026年收入增长率为20%，2027年收入增长率为10%，2028年收入增长率为5%，具备合理性。

　　（ii）销售毛利率

　　盛华安2022年度、2023年度销售毛利率分别为51.35%、75.28%，2023年度销售毛利率增加主要系毛利率较高的软件产品销售占比增加。由于盛华安主要竞争优势为安全态势感知与管理相关软件产品，预计未来期间软件产品为公司的主要收入增长点，因此预测期销售毛利率采用2023年度销售毛利率。

　　（iii）期间费用率

　　根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用，预测期内期间费用增长率分别为8.46%、8.34%、-1.60%、4.35%、9.97%；稳定期期间费用增长率为0.00%。

　　预测期费用增长率波动较大，主要系公司收购盛华安时产生的无形资产评估增值部分于2026年摊销结束，因此第三个预测期开始期间费用存在一定下降，后续预测期逐渐回升，总体上预测期期间费用呈增长趋势，与盛华安经营情况相符。

　　（iv）利润率

　　预测期内利润率分别为18.49%、23.66%、33.01%、35.20%、33.29%，稳定期利润率为33.29%，预计随着评估增值部分无形资产摊销完毕，管理水平的提高导致期间费用增速下降，盛华安预测期内销售利润率将稳定上升。

　　iii.关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试的对照

　　2023年度、2022年度，商誉减值测试关键参数和重要假设对照情况如下：

　　2023年度商誉减值测试收入增长率、预测期利润率与2022年度不存在明显差异。

　　5）北京椒图科技有限公司

　　i．主要预测财务数据

　　单位：万元

　　ii.重要参数、假设及依据

　　（i）营业收入增长率

　　北京椒图科技有限公司（以下简称“北京椒图”）是操作系统加固方案提供商、计算机病毒防治技术国家工程实验室理事单位、国家网络与信息安全信息通报机制技术支持单位。

　　北京椒图在服务器操作系统加固领域探索实践长达十余载，公司主力产品JHSE椒图主机安全环境系统，集合操作系统加固和服务器管控为一体，跨平台windows、linux、aix、hpux、sloaris等服务器操作系统，通过对其安全加固，使操作系统达到国家等级保护的三级要求，有效抵御已知/未知恶意代码和黑客行为对操作系统的破坏。北京椒图拥有专业的服务器安全研究团队，公司核心人员参加了国家信息安全等级保护相关标准的起草工作，并先后参与多项国家重大项目，如：第29届奥运会、第41届世博会、国家863课题、国家973课题、国家“十二五”课题等。北京椒图立足北京、深圳两地，为用户提供覆盖全国的服务网络，多次为政府、军队、金融、央企、商业等领域的客户提供全面的服务器安全解决方案。

　　报告期末北京椒图以历史数据测算预测期增长率，未来五年收入增长率为6%，具备合理性。

　　（ii）销售毛利率

　　预测期内，结合北京椒图业务开展情况和所处的行业地位，商誉减值测试预测期预计毛利率不会发生较大波动，预测期销售毛利率采用2023年度销售毛利率。

　　（iii）期间费用率

　　根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用，预测期内期间费用增长率分别为10.96%、9.92%、9.93%、9.93%、9.94%；稳定期期间费用增长率为0.00%。与营业收入的增长预测情况不存在较大差异。

　　（iv）利润率

　　2022年度、2023年度北京椒图利润率分别为47.01%、43.35%，预测期内利润率分别为45.26%、41.62%、39.63%、37.56%、35.41%，稳定期利润率为35.41%，销售利润率较为稳定。

　　iii.关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试的对照

　　2023年度、2022年度，商誉减值测试关键参数和重要假设对照情况如下：

　　2023年度商誉减值测试收入增长率、预测期利润率与2022年度不存在明显差异。

　　6）盘石软件（上海）有限公司

　　i.主要预测财务数据

　　单位：万元

　　ii.重要参数、假设及依据

　　（i）营业收入增长率

　　盘石软件（上海）有限公司（以下简称“上海盘石”）主营业务为司法鉴定业务。司法鉴定业务包括：电子数据的提取、固定；电子数据的分析与鉴定；信息系统分析与鉴定和数据恢复。

　　上海盘石以“发展安全、专注取证、追求真相、还原真实”为宗旨，迄今为止，已协助相关执法部门破获千起涉及电子证据的案件，始终处于上海同类机构前列位置，同时在国家重大安全保卫工作中，也发挥了重要作用。

　　上海盘石业务优势：（1）上海盘石依托盘古石取证实验室的强大的安全技术和奇安信安全服务团队的专业安全服务能力，参与过多个国内重大案件的支持和鉴定，可以对重大安全事件进行响应和取证溯源。（2）依托奇安信安全服务团队，可以把司法鉴定服务推到离用户最近的地方，减少用户的案件委托成本和沟通成本。（3）上海盘石是国内最早进行自主知识产权的取证产品研发的公司，也是国内少有的可以使用自研取证产品进行司法鉴定的机构。

　　上海盘石收入来源分为安全产品收入和安全服务收入。报告期末的预测期收入增长率为安全产品收入和安全服务收入分别进行预测，其中安全产品收入预测期增长率为0%，安全服务收入按照2024年至2026年增长率10%，2027年至2028年增长率5%预测得出，与上海盘石的历史收入增长情况匹配，具备合理性。

　　（ii）销售毛利率

　　结合上海盘石司法鉴定相关业务开展情况和所处的行业地位，商誉减值测试预测期预计毛利率不会发生较大波动，公司2023年度毛利率为51.81%，预测期销售毛利率与公司历史毛利率水平不存在较大差异。

　　（iii）期间费用率

　　根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用，预测期内期间费用增长率分别为6.65%、7.88%、3.82%、0.40%、9.25%；稳定期期间费用增长率为0.00%。

　　预测期2026年及2027年费用增长率存在波动，系公司收购盘石软件所产生的评估增值无形资产摊销于2026年到期，相关摊销成本于后续年度不再发生导致期间费用存在暂时下降，总体趋势与收入增长一致，具备合理性。

　　（iv）利润率

　　2022年度、2023年度上海盘石利润率分别为14.05%、36.43%，预测期内利润率分别为28.13%、28.37%、29.32%、30.22%、29.26%，稳定期利润率为29.26%，预计随着并购时形成无形资产公允价值增值摊销到期，预测期内销售利润率具备合理性。

　　iii.关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试的对照

　　2023年度、2022年度，商誉减值测试关键参数和重要假设对照情况如下：

　　2023年度商誉减值测试收入增长率、预测期利润率与2022年度不存在明显差异。

　　7）兴华永恒（北京）科技有限责任公司

　　i.主要预测财务数据

　　单位：万元

　　ii.重要参数、假设及依据

　　（i）营业收入增长率

　　兴华永恒（北京）科技有限责任公司（以下简称“兴华永恒”）主要从事企业网络安全防护和攻击检测相关产品的研发与销售，报告期末公司以历史数据测算预测期增长率，2024年至2025年收入增长率为20%，2026年至2027年收入增长率为10%，2028年收入增长率为5%，具备合理性。

　　（ii）销售毛利率

　　结合兴华永恒业务开展情况和所处的行业地位，商誉减值测试预测期预计毛利率不会发生较大波动，公司2023年度毛利率为77.05%，预测期销售毛利率与公司历史毛利率水平不存在较大差异。

　　（iii）期间费用率

　　根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用，预测期内期间费用增长率分别为9.65%、8.46%、-0.22%、1.48%、6.21%；稳定期期间费用增长率为0.00%。

　　预测期费用增长率存在一定波动，主要系公司收购兴华永恒所产生的评估增值无形资产摊销到期，导致2026年及2027年费用增长率存在波动，具备合理性。

　　（iv）利润率

　　预测期内兴华永恒利润率分别为7.97%、14.30%、19.85%、24.04%、23.46%，稳定期利润率为23.46%，随着研发投入占比的不断下降以及并购时形成无形资产公允价值增值摊销到期，预计销售利润率总体为上升趋势。

　　iii．关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试的对照

　　2023年度、2022年度，商誉减值测试关键参数和重要假设对照情况如下：

　　2023年度商誉减值测试收入增长率、预测期利润率与2022年度不存在明显差异。

　　8）深圳云安宝科技有限公司

　　i.主要预测财务数据

　　单位：万元

　　ii.重要参数、假设及依据

　　（i）营业收入增长率

　　深圳云安宝科技有限公司（以下简称“云安宝”）主要业务为面向云计算和大数据平台提供安全产品和解决方案，报告期末以历史数据测算预测期增长率，2024年收入增长率为5%，2025年至2028年收入增长率为8%，具备合理性。

　　（ii）销售毛利率

　　2022年度、2023年度云安宝销售毛利率分别为78.14%、78.48%，结合相关产品的市场需求和公司所处的行业地位，商誉减值测试预测期预计毛利率不会发生较大波动，预测期销售毛利率采用2023年度销售毛利率。

　　（iii）期间费用率

　　根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用，预测期内期间费用增长率分别为10.60%、9.05%、9.09%、9.13%、9.17%；稳定期期间费用增长率为0.00%，与营业收入的增长幅度基本一致。

　　（iv）利润率

　　2022年度、2023年度云安宝利润率分别为25.78%、23.50%，预测期内利润率分别为16.69%、17.39%、17.25%、16.54%、15.81%，稳定期利润率为15.81%，预测期内销售利润率低于历史数据主要系公司预计云计算与大数据相关产品未来将持续增加研发投入，因此采取的预测期研发费用增长率较高，具备合理性。

　　iii.关键参数及重要假设与以前年度商誉减值测试的对照

　　2023年度、2022年度，商誉减值测试关键参数和重要假设对照情况如下：

　　2023年度商誉减值测试收入增长率、预测期利润率与2022年度不存在明显差异。

　　综上，2023年度商誉减值测试相关资产组划分、关键参数及重要假设具有合理性，与以前年度商誉减值测试不存在明显差异，商誉减值计提充分。

　　（二）保荐机构核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）复核奇安信公司对商誉减值迹象的判断是否合理，复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；

　　（2）了解并评价奇安信公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；

　　（3）复核商誉减值测试方法与模型是否恰当，复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　（4）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确，根据与资产评估师的沟通情况和评估机构出具的资产评估报告等文件，分析复核评估假设、评估方法、评估关键参数（具体包括：预测期内的销售收入及增长率、稳定期增长率、毛利率、费用率、利润率、折现率等）的确定是否合理，是否与被评估对象的业务情况相匹配；

　　（5）根据商誉减值测试结果，检查商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　2、核查意见

　　公司本期商誉减值测试的具体过程符合企业会计准则的规定，包括资产组的划分依据与被投资单位的业务模式相符，可收回金额和关键参数及其确定依据、重要假设具备合理性，与以前年度商誉减值测试不存在较大差异，商誉减值计提充分。

　　（三）年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）复核奇安信公司对商誉减值迹象的判断是否合理，复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；

　　（2）了解并评价奇安信公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；

　　（3）复核商誉减值测试方法与模型是否恰当，复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　（4）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确，根据与资产评估师的沟通情况和评估机构出具的资产评估报告等文件，分析复核评估假设、评估方法、评估关键参数（具体包括：预测期内的销售收入及增长率、稳定期增长率、毛利率、费用率、利润率、折现率等）的确定是否合理，是否与被评估对象的业务情况相匹配；

　　（5）根据商誉减值测试结果，检查商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司本期商誉减值测试的具体过程符合企业会计准则的规定，包括资产组的划分依据与被投资单位的业务模式相符，可收回金额和关键参数及其确定依据、重要假设具备合理性，且以前年度商誉减值测试不存在较大差异，商誉减值计提充分。

　　特此公告。

　　奇安信科技集团股份有限公司董事会

　　2024年6月15日