鸿合科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002955         证券简称：鸿合科技        公告编号：2024-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知已于2024年6月14日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2024年6月17日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长孙晓蔷女士主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议表决情况：

　　（一） 审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，促进公司健康可持续发展。在充分考虑公司自身财务状况、经营情况及发展战略等因素后，董事会同意公司使用不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股份，回购价格为不高于人民币35.00元/股（含），用于未来实施员工持股计划或股权激励计划。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。

　　三、备查文件

　　《第三届董事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2024年6月18日

　　证券代码：002955         证券简称：鸿合科技       公告编号：2024-036

　　鸿合科技股份有限公司关于回购

　　公司股份方案的公告暨回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)。

　　2、回购价格：不超过35.00元/股（未超过本次董事会回购决议前30个交易日股票交易均价的150%）。

　　3、回购方式：鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　4、回购资金来源：公司自有资金。

　　5、拟回购数量:在回购价格不超过35.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为2,857,142股，约占截至2024年6月14日公司总股本的1.21%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为1,428,572股，约占截至2024年6月14日公司总股本的0.60%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　6、 回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　7、本次回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，若公司在股份回购完成后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销并减少注册资本。

　　8、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　9、风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险；

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　（4）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年6月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，共同促进公司健康可持续发展。在充分考虑公司自身财务状况、经营情况及发展战略等因素后，公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，本次回购的公司股份计划用于员工持股计划或股权激励计划。

　　公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条的相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备履行债务能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　2、回购股份的价格区间

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币35.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途

　　用于后续员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律、法规决定实施方式。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)， 具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　在回购股份价格不超过35.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为2,857,142股，约占截至2024年6月14日公司总股本的1.21%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为1,428,572股，约占截至2024年6月14日公司总股本的0.60%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票（若相关法律、法规发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、假设按本次回购金额上限10,000万元，回购价格上限35.00元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为2,857,142股，约占截至2024年6月14日公司总股本的1.21%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　2、假设按本次回购金额下限5,000万元，回购价格上限35.00元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为1,428,572股，约占截至2024年6月14日公司总股本的0.60%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2024年3月31日，公司总资产为4,670,889,424.85元，归属于上市公司股东的净资产为3,448,054,033.96元，货币资金余额为1,454,971,810.58元，未分配利润为1,332,414,436.84元。按本次回购资金总额上限10,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.14%，约占归属于上市公司股东净资产的2.90%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　公司本次回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，共同促进公司的长远发展。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限35.00元/股进行测算，回购数量约为2,857,142股，约占截至2024年6月14日公司总股本的1.21%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　1、经自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司部分董事、高级管理人员买卖本公司股份的情况如下：

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月，不存在买卖公司股票的情形。

　　2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购后的股份将在股份回购完成后36个月内实施员工持股计划或股权激励计划。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则未使用的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1、本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案已经三分之二以上董事出席的 董事会决议通过，无需提交股东大会审议。

　　2、为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

　　（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至本次回购方案实施完毕之日。

　　三、开立回购专用账户的情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，在下列时间及时披露回购进展情况，并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司若在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　五、本次回购相关风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险；

　　3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　4、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第五次会议决议》；

　　2、《全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月18日