浙江拱东医疗器械股份有限公司 关于变更公司注册资本 并修订《公司章程》的公告

　　证券代码：605369      证券简称：拱东医疗      公告编号：2024-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月26日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意本次股权激励限制性股票回购注销事项，具体内容敬请查阅公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。

　　截至本公告发布日，公司已就上述事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交股权激励限制性股票回购注销申请，并确认本次需回购注销的限制性股票的注销日期为2024年6月24日，具体内容敬请查阅公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-022）。

　　2024年6月19日，公司第三届董事会第五次会议在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2024年6月15日通过专人送达或电子邮件的方式发出，会议由董事长施慧勇先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事1人）。公司监事、高级管理人员列席本次会议。公司全体董事一致同意《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定，公司注册资本由11,261.512万元变更为11,255.6011万元，并对《公司章程》的相关条款修订如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以工商登记机关最终审核结果为准。

　　特此公告。

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会

　　2024 年 6 月 20 日

　　证券代码：605369       证券简称：拱东医疗       公告编号：2024-022

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　1、鉴于首次授予的1名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励条件，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）将按相关规定对其已获授但尚未解除限售的5,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为48.63元/股；

　　2、鉴于公司2021-2023年累计营业收入达到339,191.68万元但不足376,879.65万元，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的可解除限售比例为75%，公司将对不得解除限售的限制性股票43,209股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；

　　3、鉴于公司2022-2023年累计营业收入未达到251,483.49万元，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，公司将对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,500股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2024年4月26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意本次股权激励限制性股票回购注销事项，具体内容敬请查阅公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。

　　2024年4月27日，公司根据相关法律规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-014），就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，至今公示期已满45天，公示期间未收到债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未解除限售的5,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为48.63元/股。

　　2、本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。首次授予限制性股票第三个解除限售期的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指以经审计的合并报表数据为计算依据，下同。

　　鉴于公司2021-2023年累计营业收入为363,802.32万元，公司2021-2023年累计营业收入达到339,191.68万元但不足376,879.65万元，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票可解除限售比例为75%（即129,627股，解除限售时间为2024年7月21日后），公司将对不得解除限售的限制性股票43,209股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　3、本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：

　　鉴于公司2022-2023年累计营业收入为244,376.90万元，未满足解除限售条件，公司将回购注销预留授予限制性股票第二个解除限售期的全部限制性股票10,500股，回购价格为48.63元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　4、综上，公司本次拟回购注销的限制性股票合计59,109股，应支付的金额为3,020,843.18元，该款项全部以公司自有资金支付。

　　5、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司股权激励计划、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象64人，合计拟回购注销限制性股票59,109股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票129,627股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年6月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注1：本次回购注销的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求；

　　注2：股本结构的变化情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所律师认为：公司本次回购注销实施之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、其他规范性文件以及《激励计划》的有关规定，已获得现阶段必要的授权和批准，并已履行现阶段必要的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。

　　六、其他事项说明

　　公司控股股东施慧勇先生于2024年6月14日披露了减持股份计划，因本次股权激励限制性股票回购注销的实施，其减持股份数量将从原来的不超过2,252,300股调整为不超过2,251,100股，其余信息不变。

　　特此公告。

　　浙江拱东医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2024 年 6 月 20 日