证券代码:002074 证券简称:国轩高科 公告编号:2024-045
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第八次会议于2024年6月18日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2024年6月21日以通讯方式召开,应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名,本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。会议审议并通过了以下议案:
一、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月21日实施完毕,根据《公司2021年股票期权激励计划》(以下简称“2021年激励计划”)的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权,公司董事会将2021年激励计划的行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。
公司董事Steven Cai先生、张宏立先生属于2021年激励计划的激励对象,作为关联董事已回避表决,其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整2021年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。
赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月21日实施完毕,根据《公司2022年股票期权激励计划》(以下简称“2022年激励计划”)的相关规定及2021年年度股东大会的授权,公司董事会将2022年激励计划的行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。
公司董事Steven Cai先生、张宏立先生属于2022年激励计划的激励对象,作为关联董事已回避表决,其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。
赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。
三、审议通过《关于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》
公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月21日实施完毕,根据《公司第四期员工持股计划》(以下简称“本员工持股计划”)的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权,公司董事会将本员工持股计划的受让价格由11.70元/股调整为11.60元/股。
公司董事李缜先生、Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决,其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整第四期员工持股计划受让价格的公告》。
上海市通力律师事务所出具了《关于公司调整第四期员工持股计划受让价格的法律意见书》。
赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十二日
证券代码:002074 证券简称:国轩高科 公告编号:2024-046
国轩高科股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第八次会议于2024年6月21日以通讯方式召开,会议通知于2024年6月18日以《公司章程》规定的方式送达各位监事,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,审议并通过了如下议案:
一、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月21日实施完毕,根据《公司2021年股票期权激励计划》(以下简称“2021年激励计划”)的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权,公司董事会将2021年激励计划的行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。
经核查,监事会认为:本次对2021年激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件以及2021年激励计划的相关规定,调整程序合法、合规。监事会同意公司对2021年激励计划行权价格进行调整。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。
赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司2023年年度权益分派方案于2024年6月21日实施完毕,根据《公司2022年股票期权激励计划》(以下简称“2022年激励计划”)的相关规定及2021年年度股东大会的授权,公司董事会将2022年激励计划的行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。
经核查,监事会认为:本次对2022年激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及2022年激励计划的相关规定,调整程序合法、合规。监事会同意公司对2022年激励计划行权价格进行调整。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。
赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二〇二四年六月二十二日
证券代码:002074 证券简称:国轩高科 公告编号:2024-047
国轩高科股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月21日召开了第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕,根据《公司2021年股票期权激励计划》(以下简称“本激励计划”)和2021年第三次临时股东大会的授权,公司董事会将本激励计划股票期权行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。现将具体情况说明如下:
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月26日,公司召开了第八届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》,关联董事对相关议案回避表决,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年8月26日,公司召开了第八届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》,监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年9月1日至2021年9月10日,公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日,公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-079)。
4、2021年9月15日,公司召开了2021年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时,公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日,公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-082)。
5、2021年10月28日,公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年11月16日,公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》(公告编号:2021-096),本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续,向符合授予条件的1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权。
7、2022年7月7日,公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议,会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》,将本激励计划行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。
8、2023年8月28日,公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》,本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计936名,涉及可行权的股票期权数量为1,063.92万份。同时,由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形,注销133名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计336.88万份。
9、2023年12月4日,公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》,因部分激励对象离职不再具备激励对象资格,注销19名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计52万份。同时,本激励计划授予的股票期权第一个行权期已于2023年11月14日届满,公司依照规定将到期未行权的股票期权共计1,043.12万份予以注销。本次注销完成后,本激励计划股票期权数量调整为1,566.00万份,激励对象人数调整为917人。
二、本次调整事项说明
公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度权益分派方案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,790,557,704股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份21,157,239股后的1,769,400,465股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。因公司回购股份不参与分红,本次权益分派实施后计算除权除息价格时,按总股本折算每股现金红利为0.0988183元/股。上述权益分派方案已于2024年6月21日实施完毕。
根据本激励计划的相关规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:
P=P0-V其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。
根据公式计算得出,调整后的行权价格=(39.20-0.0988183)=39.10元/股(四舍五入,保留小数点后两位)。
鉴于此,公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权,对本激励计划股票期权的行权价格进行调整。调整后,本激励计划股票期权的行权价格由39.20元/股调整为39.10元/股。
除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权,本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及本激励计划等的相关规定,且符合公司实际情况,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查,监事会认为:本次对本激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定,调整程序合法、合规。因此,同意公司对本激励计划行权价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为:截至法律意见书出具之日,公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
六、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议;
2、第九届监事会第八次会议决议;
3、上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十二日
证券代码:002074 证券简称:国轩高科 公告编号:2024-048
国轩高科股份有限公司
关于调整2022年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月21日召开了第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕,根据《公司2022年股票期权激励计划》(以下简称“本激励计划”)和2021年年度股东大会的授权,公司董事会将本激励计划股票期权的行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。现将具体情况说明如下:
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月27日,公司召开了第八届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决,公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月27日,公司召开了第八届监事会第十六次会议,会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》,监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2022年4月30日至2022年5月9日,公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日,公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2022-047)。
4、2022年5月23日,公司召开了2021年年度股东大会,会议审议并通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时,公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日,公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-050)。
5、2022年7月7日,公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议,会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就,并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022年7月22日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2022-067),本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续。向符合授予条件的1,723名激励对象实际授予4,775.00万份股票期权(本激励计划预留授予股票期权合计1,193.75万份未在公司股东大会审议通过后的12个月内完成授予,预留部分期权已失效)。
7、2023年8月28日,公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。本激励计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计1,571名,可行权的股票期权数量为1,739.60万份,行权价格为18.67元/股。同时,由于部分激励对象存在个人绩效考核未完全达标或未达标、离职等情形,注销193名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计414万份。
8、2023年9月19日,公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》(公告编号:2023-068),本激励计划首次授予部分第一个行权期实际可行权期限为自2023年9月20日至2024年7月19日止,实际符合行权条件的激励对象合计1,561名,对应可行权的股票期权数量合计为1,731.60万份。
二、本次调整事项说明
公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度权益分派方案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,790,557,704股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份21,157,239股后的1,769,400,465股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。因公司回购股份不参与分红,本次权益分派实施后计算除权除息价格时,按总股本折算每股现金红利为0.0988183元/股。上述权益分派方案已于2024年6月21日实施完毕。
根据本激励计划的相关规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:
P=P0-V其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。
根据公式计算得出,调整后的行权价格=(18.67-0.0988183)=18.57元/股(四舍五入,保留小数点后两位)。
鉴于此,公司董事会根据2021年年度股东大会的授权,对本激励计划股票期权的行权价格进行调整。调整后,本激励计划首次授予股票期权的行权价格由18.67元/股调整为18.57元/股。
除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司2021年年度股东大会的授权,本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及本激励计划等相关规定,且符合公司的实际情况,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查,监事会认为:本次对本激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定,调整程序合法、合规。因此,同意公司对本激励计划行权价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为:截至法律意见书出具之日,公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
六、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议;
2、第九届监事会第八次会议决议;
3、上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十二日
证券代码:002074 证券简称:国轩高科 公告编号:2024-049
国轩高科股份有限公司关于调整
第四期员工持股计划受让价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月21日召开了第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕,根据《公司第四期员工持股计划》(以下简称“本员工持股计划”)和2023年年度股东大会的授权,公司董事会将本员工持股计划受让价格由11.70元/股调整为11.60元/股。现将具体情况说明如下:
一、本员工持股计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月27日,公司召开2024年第一次职工代表大会,就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见,会议同意公司实施本员工持股计划。此外,本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2024年4月30日,公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案,同意公司实施本员工持股计划。公司监事会发表了核查意见。
3、2024年5月21日,公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案,同意公司实施本员工持股计划,同时股东大会授权董事会办理本员工持股计划有关事项。
二、本次调整事项说明
公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度权益分派方案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,790,557,704股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份21,157,239股后的1,769,400,465股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。因公司回购股份不参与分红,本次权益分派实施后计算除权除息价格时,按总股本折算每股现金红利为0.0988183元/股。上述权益分派方案已于2024年6月21日实施完毕。
根据本员工持股计划的相关规定,在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜,股票购买价格做相应的调整。
公司第四期员工持股计划调整后的受让价格=11.70-0.0988183=11.60元/股(四舍五入,保留小数点后两位)。鉴于此,公司董事会根据2023年年度股东大会的授权,对本员工持股计划拟受让股份的受让价格进行调整。调整后,本员工持股计划受让价格由11.70元/股调整为11.60元/股,对应拟募集资金总额上限为12,760.00万元。
除上述调整内容外,本员工持股计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年年度股东大会的授权,本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本员工持股计划受让价格进行调整,不会影响本员工持股计划的实施,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》法律、法规和规范性文件及本员工持股计划的相关规定。
五、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议;
2、上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司调整第四期员工持股计划受让价格的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十二日
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