炬芯科技股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　证券代码：688049          证券简称：炬芯科技          公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2024年7月3日至2024年7月4日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘立生先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年7月8日召开的2024年第二次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的声明、基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人声明

　　本人潘立生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2024年第二次临时股东大会中的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权而制作并签署本公告。

　　本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　（二）征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事潘立生先生，其基本情况如下：

　　潘立生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任安徽工学院经营管理系助教、合肥工业大学设计院（集团）有限公司董事、合肥工业大学管理学院会计系副教授；现任四创电子股份有限公司独立董事、安徽金田高新材料股份有限公司独立董事、安徽省皖投融资担保有限责任公司董事、安徽淘云科技股份有限公司独立董事、安徽实华工程技术股份有限公司独立董事、合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。2020年7月至今，任公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（三）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人潘立生先生作为公司独立董事，出席了公司于2024年6月21日召开的第二届董事会第十一次会议，并对《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案均投了同意票。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2024年7月8日14点00分

　　网络投票时间：自2024年7月8日至2024年7月8日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截至2024年7月2日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：自2024年7月3日至2024年7月4日（上午9:30—11:30，下午13:30—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、股东决定委托征集人投票的，请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人委托的公司证券部提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司

　　收件人：XIE MEI QIN

　　邮编：519085

　　联系电话：0756-3673718

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：潘立生

　　2024年6月22日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　炬芯科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《炬芯科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《炬芯科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托炬芯科技股份有限公司独立董事潘立生先生作为本人/本公司的代理人出席炬芯科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次股东大会审议议案的投票意见如下：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2024年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688049             证券简称：炬芯科技          公告编号：2024-031

　　炬芯科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记及修订部分

　　治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》《关于修订＜投融资管理制度＞的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意公司以2023年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。公司以2024年6月20日为股权登记日实施了上述权益分派，实际转增24,136,404股，转增后公司总股本由122,000,000股增加至146,136,404股，相应注册资本由人民币122,000,000元增加至146,136,404元。

　　二、修订《公司章程》的相关情况

　　根据上述变更注册资本事项，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准内容为准。

　　三、修订公司部分治理制度的相关情况

　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司对《投融资管理制度》进行了修订。该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》《投融资管理制度》同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司董事会

　　2024年6月22日

　　证券代码：688049           证券简称：炬芯科技            公告编号：2024-030

　　炬芯科技股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年6月18日以邮件方式发出通知，并于2024年6月21日现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议履行临时监事会通知程序，会议由监事会主席徐琛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经出席本次会议的监事充分审议，一致同意形成以下决议：

　　1、审议通过《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司拟定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于制定＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。因此，监事会同意该实施考核管理办法。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于核实＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。因此，监事会同意该议案。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　4、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项。

　　表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

　　特此公告。

　　炬芯科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月22日