上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于使用募集资金及自有资金 向全资子公司增资的公告

　　证券代码：603683           证券简称：晶华新材      公告编号：2024-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：江苏晶华新材料科技有限公司（以下简称“江苏晶华”）

　　● 增资金额：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司江苏晶华增资人民币17,522.84万元；其中以募集资金增资13,522.84万元用于募投项目“年产8,600万平方米电子材料技改项目”的建设；以自有资金增资4,000.00万元用于江苏晶华日常生产经营与业务发展需要。本次增资事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次增资完成后，江苏晶华仍为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　● 相关风险提示：本次增资事项符合公司的战略规划与布局，在未来实际经营中，增资标的可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　● 本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的基本情况

　　基于公司募投项目建设及江苏晶华日常生产经营与业务发展的资金需求，为保障募投项目的顺利实施，进一步提高公司核心产品竞争优势，公司拟向江苏晶华增资人民币17,522.84万元；其中以募集资金增资13,522.84万元用于募投项目“年产8,600万平方米电子材料技改项目”的建设；以自有资金增资4,000.00万元用于江苏晶华日常生产经营与业务发展需要。本次增资完成后，江苏晶华的注册资本由56,012.52万元变更为73,535.36万元，江苏晶华仍为公司全资子公司。

　　（二）本次增资的决策与审批程序

　　公司已于2024年6月24日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，本次增资事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2023]247号)，并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除本次发行费用12,264,335.45元(不含增值税)后，募集资金净额为423,958,661.65元。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年7月19日出具了《验资报告》(天衡验字(2023)00093号)，经审验,本次发行的募集资金已全部到位。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与实施主体、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户进行管理。

　　三、募集资金投资项目情况

　　根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：上表中“调整后投资金额”是根据募集资金总额 43,622.30 万元扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币 1,226.43 万元后，根据募集资金净额 42,395.87 万元对各投资项目进行调整后的投资金额。

　　2024年3月12日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议、2024年3月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”为“年产8,600万平方米电子材料技改项目”，变更后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：具体详见公司于 2024 年3 月 14 日披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-015），本次变更用途的资金总额为17,137.91万元（不含利息）。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　1、公司名称：江苏晶华新材料科技有限公司

　　2、注册地点：江苏扬子江国际化学工业园东海路6号

　　3、法定代表人：董青伢

　　4、注册资本：人民币560,125,229元

　　5、经营范围：胶带、胶水的生产（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）；生产其他化工品、各类胶粘制品及配套材料、离型纸、离型膜、石墨膜、橡胶制品（以上不含危险化学品）；销售自产产品；房屋租赁、物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:纸制品销售；纸制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：纸制造

　　6、与本公司的关系：全资子公司

　　7、增资对象的财务情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　其他说明：上述增资对象不属于失信被执行人，不存在影响增资对象偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。

　　五、本次增资事项对上市公司的影响

　　本次使用募集资金及自有资金向全资子公司江苏晶华进行增资，是基于公司募投项目建设及日常生产经营与业务发展的资金需求，有利于保障募投项目的顺利实施，进一步提高公司核心产品竞争优势，有利于优化子公司资本结构，实现资金集约高效使用。本次增资事项符合公司整体战略布局和长远规划，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，公司及实施募投项目的子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司向全资子公司进行增资，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，因此，监事会同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规、规范性文件的要求，该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上所述，光大证券对公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项无异议。

　　八、本次增资事项的风险提示

　　本次增资事项符合公司的战略规划与布局，在未来实际经营中，增资标的可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，根据后续事项的进展情况，履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2024年6月25日

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材         公告编号：2024-051

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议通知及会议材料于2024年6月20日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2024年6月24日下午3点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　（五）会议由监事会主席矫立先生主持。公司董事会秘书列席本次会议。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》

　　公司向全资子公司进行增资，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，因此，监事会同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月25日