荣丰控股集团股份有限公司关于 深圳证券交易所年报问询函的回复公告（上接D55版）

　　（上接D55版）

　　3、投资性房地产的折旧和减值是否充分

　　（1）投资性房地产的折旧

　　自转换日起，公司依照《企业会计准则第4号——固定资产》，对已出租的投资性房地产采用年限平均法进行折旧。

　　（2）投资性房地产的减值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章第五条，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　公司房产2022、2023、2024年三年平均租金分别为2.56元/平、2.47元/平、2.45元/平，2021、2022、2023年租金收入分别为14,341,953.29元、17,963,943.28元、22,436,421.37元，出租率分别为100.00%、94.05%、94.93%，出租率持续维持在一个较高的区间。本期租赁业务毛利率较上年同期下降11.79%，主要原因系：（1）H座地下商业出租给吉林省国金商业管理有限公司，本期计提折旧费用171.88万元，因双方正在诉讼中，租金预计无法收回，本期仅确认了1-2季度的收入合计73.21万（不含税），3-4季度未确认租赁收入，上述事项造成租赁毛利率降低约2.51%。（2）因新华人寿保险股份有限公司长春中心支公司、阳光人寿保险股份有限公司吉林分公司合计退租4,506.64平米，导致租赁收入减少约286万元，而投资性房地产正常摊销，导致毛利率降低约9%；（3）2023年度入驻的大客户比例较高，由于大客户租金单价优惠幅度较一般客户高，在一定程度上导致毛利率的下降。随着公司出租率的增加，并结合目前已签订租赁协议，公司出租的房产市价并未存在大幅下跌，公司所处环境因素并未发生重大变化，房产仍为可使用出租状态、未遭受损坏，资产预计不会闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　综合以上因素，公司判断出租的房产不存在减值迹象。

　　4、投资性房地产目前的使用情况

　　公司于转换日前已签订租赁合同且已交付承租方，资产用途已实际发生改变；目前，投资性房地产仍在对外出租。

　　5、是否符合投资性房地产确认条件

　　根据《企业会计准则应用指南第3号——投资性房地产》第一条第（三）点规定“某项房地产，部分用于赚取租金或资本增值、部分用于生产商品、提供劳务或经营管理，能够单独计量和出售的、用于赚取租金或资本增值的部分，应当确认为投资性房地产；不能够单独计量和出售的、用于赚取租金或资本增值的部分，不确认为投资性房地产。”

　　长春荣丰对外出租的房产能够单独计量和出售，且在出售前主要用于赚取租金，因此公司将出租存货采用投资性房地产科目进行核算，并按照成本进行后续计量。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）询问公司管理层变更存货用途的意图，结合公司本年租赁计划文件、租赁合同等，检查对投资性房地产的分类和采用的计量属性是否适当。

　　（2）根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》规定，结合对本期签订的租赁合同的检查，判断公司将用于租赁的存货转入投资性房地产，认定依据是否充分。

　　（3）获取并复核公司编制的投资性房地产明细表，通过重新计算转入的投资性房地产账面价值及本期摊销（折旧）的计提，核查资产计价及摊销（折旧）金额是否准确。

　　（4）对投资性房地产进行减值测试，判断是否需要计提相应减值准备。

　　（5）实地查看新增投资性房地产资产状态，判断与此相关的租赁业务真实性。

　　【会计师核查意见】

　　经核查，我们认为，公司将存货转为投资性房地产并采用成本模式进行后续计量符合会计准则的规定，满足投资性房地产的确认条件。

　　问题6：年报显示，你公司报告期末受限资产账面余额合计为1.28亿元，包括存货1.04亿元、投资性房地产0.24亿元等。请你公司说明资产权利受限的具体情况，是否对公司生产经营产生重大不利影响，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明你公司是否及时履行信息披露义务。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2023年末，公司受限资产合计105,894,577.21元，主要包括货币资金、存货、投资性房地产。具体资产权利受限的情况如下：

　　单位：元

　　一、货币资金受限的情况

　　截至2023年12月31日，银行按揭保证金余额为47,453.16元。

　　二、存货受限的情况

　　截至2023年12月31日，公司存货受限主要为：

　　（1）存货-北京荣丰嘉园受限系为关联方借款提供抵押担保，涉及借款银行为哈尔滨银行股份有限公司天津分行，担保金额为17,850.00万元，受限原因为抵押担保。

　　（2）存货-长春金融中心受限具体情况如下表：

　　三、投资性房地产受限的情况

　　截至2023年12月31日，公司投资性房地产受限具体情况如下表：

　　四、截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施如下：

　　北京荣丰嘉园受限资产主要为银行短期借款提供抵押担保，该笔贷款已于2024年5月完成续贷审批手续，续贷期限36个月。

　　上述受限资产中，存在因合同纠纷等诉讼被法院冻结的情况，公司持续密切关注诉讼进展情况，同时与供应商就争议内容积极进行协商，未来将通过加紧款项催收、获取新的融资渠道等多种方式筹措资金，争取尽快达成一致解除受限。上述受限资产规模总体占比较小，对公司生产经营不会产生重大不利影响。

　　五、是否及时履行信息披露义务

　　（一）公司于2023年4月7日召开第十届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司之间提供担保的议案》，荣控实业拟向哈尔滨银行天津分行申请续贷，额度为1.785亿元人民币，北京荣丰以持有的荣丰嘉园项目29套房产提供抵押担保及连带责任保证担保。详见公司于2023年4月8日披露于巨潮资讯网的《荣丰控股集团股份有限公司关于子公司之间提供担保的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（二）其他受限资产总额规模较小，未达到公司2022年度经审计净资产的10%，对公司不构成重大影响，无需临时披露，公司已在定期报告中予以披露。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）获取银行存款和其他货币资金账户对账单，将对账单金额与公司银行日记账、银行函证结果进行核对，获取货币资金是否受限的审计证据。

　　（2）获取公司银行账户开立清单及银行流水，与账面账户明细及账面流水记录核对。

　　（3）获取公司企业信用报告，与账面借款等信息进行核对。

　　（4）对公司所有银行账户实施函证、函证内容包括但不限于货币资金余额及受限情况、借款以及抵押、质押情况，并与相关抵押、质押、保证合同信息进行核对。

　　（5）通过企查查等第三方网站了解公司的诉讼情况，获取案件诉讼状等资料，分析判断是否存在使用受限的资产，并对公司法律顾问执行函证程序，了解案件的进展情况。

　　（6）通过公司相关人员电脑，亲自登陆商品房网上合同备案系统及长春市房产信息平台查询公司房产信息的受限情况，并与相关诉讼案件等进行核对。

　　【会计师核查意见】

　　经核查，公司在年度报告、定期报告中对资产受限情况进行了披露，公司的改善措施正在逐步实施中，对公司生产经营存在一定的不利影响。

　　问题7：年报显示，2022年和2023年你公司交易性金融资产的期末余额均为1,932.57万元，以第三层次公允价值计量。请你公司说明交易性金融资产的具体情况、取得时间、成本等，并结合估值方法、市场可比公司相关情况等，说明划分为第三层次公允价值计量且未发生公允价值变动的原因及合理性。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2022年和2023年公司交易性金融资产的期末余额均为1,932.57万元，系为确认的2021年度应收宁湧超2021年业绩补偿款。

　　2020年11月9日，公司披露重大资产重组方案，拟以现金购买盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、以现金0.60亿元对标的公司进行增资，同时长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。

　　2021年7月15日，重大资产重组方案通过公司股东大会审议，2021年7月20日，威宇医疗股权过户的工商登记手续办理完毕。2021年10月15日完成对威宇医疗的增资及工商变更，表决权委托协议生效，实现对威宇医疗的控制。

　　根据公司与宁湧超签订的《附条件生效增资协议》及其补充协议（一）、（二），协议约定，宁湧超对增资作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度，共计3年。根据约定，宁湧超承诺威宇医疗2021年度、2022年度和2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于11,712.43万元、10,200.00万元、12,300.00万元。

　　如果威宇医疗在业绩承诺期的截至任一年度期末累积实际利润低于截至当期期末累积承诺利润，承诺方宁湧超则应以现金方式承担补偿责任，业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

　　当期应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000万-累积已补偿金额

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2022）004672 号《荣丰控股集团股份有限公司关于安徽威宇医疗器械科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》报告，宁湧超未完成2021年度业绩承诺，根据业绩承诺完成情况需要向公司支付1,932.57万元业绩补偿款，公司于2022年度确认了该等业绩承诺补偿款。

　　2022年7月4日，宁湧超向公司出具了的《关于履行业绩补偿的承诺函》，2022年7月8日，廖筱叶将其持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司12.6204%的股权为宁湧超该项义务提供股权质押担保，并办理了股份质押登记手续。

　　考虑到威宇医疗经营的不确定性，第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司采用资产基础法对安徽威宇医疗股东全部价值进行了评估，并出具了苏华评报字[2024]第245号资产评估报告，经评估，威宇医疗的股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值为91,769.42万元，根据评估结果，质押给公司的威宇医疗股权价值为11,581.67万元，远超过1,932.57万元，故公司未就交易性金融资产确认公允价值变动损失。

　　根据企业会计准则及相关规定，企业应当将公允价值所使用的输入值划分为三个层次：第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。企业使用重要的不可观察输入值对第二层次输入值进行调整，且该调整对公允价值计量整体而言是重要的，公允价值计量结果应当划分为第三层次。

　　公司对该交易性金融资产的公允价值评估，使用了第三方报价机构提供的估值，了解估值服务中应用到的输入值，并根据该输入值的可观察性和重要性，确定相关资产或负债公允价值计量结果的层次，因而作为第三层次公允价值计量。

　　年审会计师回复：

　　我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）对威宇医疗2021年度业绩承诺完成情况进行了审核。

　　（2）对宁湧超进行现场访谈，同时获取威宇医疗的股权质押等资料，并评估其履约意愿，判断荣丰控股交易性金融资产和确认依据是否充分。

　　（3）获取公司交易性金融资产明细表，并对交易对手方进行函证。

　　（4）获取威宇医疗的股权评估报告，并评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；对评估中所使用的估值技术、估值方法、关键假设及参数等进行复核。

　　（5）对交易性金融资产的公允价值计量划分层次进行复核，并检查交易性金融资产在财务报表附注中的列报是否准确。

　　【会计师核查意见】

　　经核查，公司交易性金融资产划分为第三层次公允价值计量且未发生公允价值变动的原因合理。

　　问题8、报告期末，你公司控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）持有公司股份5,995.98万股，占公司总股本的40.83%，其中处于质押状态的股份共计5,992.61万股，占其持有公司股份总数的99.94%，占公司总股本的40.81%。请你公司补充说明控股股东质押股份原因、资金用途、自身债务情况及偿付能力、未来解质押安排，是否存在补充质押或平仓风险，你公司控制权稳定性是否存在风险，及控股股东保持控制权稳定的具体措施。

　　公司回复：

　　一、控股股东质押基本情况

　　控股股东盛世达截至报告期末共持有公司59,959,786股股份，占上市公司总股本的40.83%。盛世达控股股东上海宫保商务咨询有限公司向哈尔滨银行天津分行借款4.65亿元，盛世达将持有的荣丰控股59,926,083股股份质押给前述银行作为担保，具体情况见下表：

　　盛世达自2014年起即将上述股份质押给哈行天津分行作为上海宫保的融资担保，一直延续至今。

　　本次股份质押融资系控股股东根据其整体资金安排，一部分用于满足自身生产经营需要，一部分用于为上市公司提供资金支持，目前质押的股份不存在平仓风险，若后续出现上述风险，控股股东将通过补充抵押物等方式化解质押风险，并及时通知公司。公司将持续关注其质押情况及质押风险，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　二、自身债务情况及偿付能力、未来解质押安排，是否存在补充质押或平仓风险。

　　（一）盛世达自身债务情况

　　（二）偿付能力、未来解质押安排

　　1、偿付能力

　　目前盛世达持有的资产情况具体如下：

　　通过上表可知，盛世达持有的资产价值远高于其自身债务及质押担保债务金额，具备偿付能力。

　　2、未来解质押安排

　　盛世达拟通过出售部分银行股权回笼资金，偿还银行贷款，降低质押比例，目前已有潜在客户在接洽中。通过出售股权获得的资金，控股股东将优先用于偿还质押贷款。

　　（三）是否存在补充质押或平仓风险

　　根据盛世达与哈尔滨银行天津分行签订的《最高额权利质押合同》之约定，权利凭证项下的标的物由于非乙方原因跌至债务总额120%时，甲方应按乙方通知要求补足保证金或其他担保。截至本公告披露日，盛世达所质押股票市值已触及前述标准，目前盛世达可供抵押资产充足，且尚未收到银行要求补仓的通知。如收到通知，盛世达将与银行协商，通过补充抵押物等方式化解质押风险，无强制平仓风险。

　　综上所述，控股股东持有的资产价值远大于质押担保债务金额，可供补充质押的资产充足，与金融机构合作良好，总体风险可控，不会导致控制权不稳定的情况发生。

　　特此公告

　　荣丰控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年六月二十四日