康美药业股份有限公司关于 公司股票申请撤销其他风险警示的公告

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美            编号：临2024-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至公告披露日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）因2020年度内部控制被出具否定意见的审计报告而触及的“其他风险警示”相应情形已经消除，渤海国际信托股份有限公司与康美（亳州）华佗国际中药城有限公司、亳州市新世界商贸有限公司等金融借款合同纠纷案件（以下简称“渤海信托案件”）已经判决生效并进入执行程序，公司依法采取措施维护公司合法权益，公司盈利能力持续增强。公司将按照相关规定向上海证券交易所提出撤销“其他风险警示”的申请。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　一、 公司股票前期被实施其他风险警示的情况说明

　　2021年4月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告，公司股票被实施其他风险警示。

　　2022年4月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.8.6条的相关规定，公司仍存在触发“其他风险警示”的适用情形，公司股票继续被实施“其他风险警示”。具体内容详见公司于2022年5月19日披露的《康美药业关于撤销相关风险警示并继续被实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：临2022-044）。

　　二、 公司申请撤销其他风险警示的情况

　　公司满足了前述撤销其他风险警示的基本要求，现申请撤销其他风险警示，具体如下：

　　（一）公司2022年度、2023年度内部控制审计报告为标准无保留意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度内部控制进行审计，均出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，公司内部控制缺陷整改完成，内部控制运行有效。公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.7条等相关规定，公司因2020年度内部控制被出具否定意见而被实施“其他风险警示”的相关情形已经消除。

　　（二）公司已收到渤海信托案件二审终审判决且对公司的不确定性影响已经消除

　　康美实业投资控股有限公司（以下简称“康美实业”）系公司原大股东，由原实际控制人控制，其于2018年11月28日与渤海信托签署了《信托贷款合同》、于2018年12月5日签署了《信托贷款合同补充协议》，为担保上述贷款，康美实业及相关方康美（亳州）华佗国际中药城有限公司（以下简称“康美中药城”）、亳州市新世界商贸有限公司（以下简称“新世界商贸”）、康美（亳州）世纪国药中药有限公司（以下简称“世纪国药中药”）、许冬瑾等十五人向渤海信托提供了担保措施并签订相关协议。在贷款合同履行过程中，康美实业未按约定向渤海信托履行全部还款义务，各担保人也未履行相应的担保责任，渤海信托对康美药业、康美实业及相关方提起了诉讼。相关进展如下：

　　1、渤海信托案件已终审判决并进入执行程序

　　公司于2023年8月16日收到（2022）粤民终4309号《民事判决书》，广东省高级人民法院就渤海信托案件，作出二审终审判决，判决已生效。具体内容详见公司于2023年8月17日披露的《康美药业关于公司涉及重大诉讼的结果公告》（公告编号：临2023-027）。

　　该案件于2024年1月26日进入执行程序，且公司于2024年5月17日收到揭阳中院（2024）粤52执62号之六《执行裁定书》，揭阳中院裁定拍卖或变卖康美中药城、新世界商贸、世纪国药中药被抵押的不动产。具体内容详见公司于2024年5月18日披露的《康美药业关于收到法院执行裁定书的公告》（公告编号：临2024-020）。

　　2024年6月12日，康美中药城、世纪国药中药等分别向渤海信托发出《关于加快推动案件执行工作的协调函》，与渤海信托协商并以相关评估值为依据共同确认价格。2024年6月17日，康美中药城、世纪国药中药等分别就拍卖财产先行议价事项向揭阳中院回函，同意以拟拍卖财产的评估价为基础进行议价。2024年6月22日，揭阳中院发出通知书，如康美中药城、世纪国药中药等无异议，拟以渤海信托提出的价格为拍卖参考价分别进行拍卖，一拍是否降价另行通知。

　　此外，公司先后于2022年1月29日、2022年9月3日、2022年10月29日、2023年8月17日、2024年5月18日以临时公告的形式披露渤海信托案件的基本案情、一审判决、二审判决及预计负债计提等情况，分别在《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2023年年度报告》《康美药业关于上海证券交易所〈关于康美药业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函〉的回复公告》等文件披露渤海信托案件的进展情况。公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，充分提示该案件所涉及的相关风险。

　　2、渤海信托案件确认预计负债

　　公司2022年度已根据会计准则相关规定，基于审慎性原则，依据一审判决结果，以康美中药城、新世界商贸、世纪国药中药被抵押的不动产账面价值为限计提未决诉讼预计负债共计60,916.28万元，减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润60,916.28万元，对公司的不确定性影响已经消除，具体内容详见公司于2022年10月29日披露的《康美药业关于公司涉及重大诉讼的进展公告》（公告编号：临2022-059）及《2022年年度报告》。

　　3、 公司依法采取全部法律措施，最大程度维护公司和中小投资者合法利益

　　公司原控股股东康美实业投资控股有限公司已进入破产清算程序。2022年9月17日，公司披露《康美药业关于康美实业被法院裁定受理破产清算并指定管理人的公告》（公告编号：临2022-055）：揭阳中院作出（2022）粤52破申5号《民事裁定书》，裁定受理申请人对被申请人康美实业投资控股有限公司提出的破产清算申请；同日，揭阳中院作出（2022）粤52破13号《决定书》,指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任康美实业投资控股有限公司管理人。2023年4月8日，公司披露《康美药业关于法院裁定宣告康美实业破产的公告》（公告编号：临2023-003）：揭阳中院作出（2022）粤52破13号《民事裁定书》，裁定宣告康美实业投资控股有限公司破产。根据揭阳中院（2022）粤52破13号之一、之十四《民事裁定书》，康美实业管理人分别于2023年4月25日、2024年4月25日审查确认两批共58家债权人，债权金额544.11亿元。

　　为维护公司及全体股东合法权益，康美中药城、新世界商贸及世纪国药中药已依据《中华人民共和国破产法》相关规定就渤海信托案件所需承担的担保责任，向康美实业管理人申报债权，根据康美实业管理人提交债权人会议核查的债权情况，该申报债权被列为暂缓确认债权。依据康美实业管理人出具的《关于康美（亳州）华佗国际中药城有限公司、亳州新世界商贸有限公司和康美（亳州）世纪国药中药有限公司向康美实业投资控股有限公司申报债权情况的说明》，目前该担保债权被列为暂缓确认债权，后续如果康美药业三家下属公司就抵押物履行了清偿责任，则该债权在履行了抵押债权人同意、债权人会议核查和法院裁定程序后，将会得到确认。

　　综上，公司依法采取法律措施，已穷尽一切手段维护公司利益和投资者利益。

　　4、渤海信托案件责任人已被追究相关责任

　　渤海信托案件的责任人为公司原控股股东、原实际控制人。行政机关及公司已向相关主体充分依法追究其法律责任并追偿经济损失。公司原实际控制人因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚，被判处有期徒刑12年，并处罚金人民币120万元；公司原副董事长、常务副总经理许冬瑾及其他责任人员11人，因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处罚金。中国证监会亦已对原实际控制人处以顶格的行政处罚。此外，康美药业因证券虚假陈述承担52,037名投资者损失总额24.59亿元，相关判决中已明确了原实际控制人、时任董监高等应承担的责任比例。公司已向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，请求判令马兴田、许冬瑾、邱锡伟支付公司已承担的赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计260,773.05万元，并于2024年3月收到《受理案件通知书》，具体内容详见公司于2024年3月13日披露的《康美药业关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2024-007）。近期，该案件待法院排期开庭审理。

　　（三）公司持续经营能力改善，核心主业情况持续向好

　　自公司破产重整程序终结以来，经营情况持续向好，盈利能力稳步提升，

　　公司2023年度营业收入487,401.61万元，同比增长16.60%；归属于上市公司股东的净利润10,252.12万元，实现扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-75,285.86万元，较上年同期-150,803.48万元相比减亏50.08%。公司2024年第一季度营业收入120,123.95万元，同比增长5.01%；归属于上市公司股东的净利润747.13万元，与上年同期相比大幅扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,847.65万元，较上年同期-8,890.15万元相比减亏34.22%。公司核心主业中药板块收入贡献率自重整以来稳步提升，2020年至2023年及2024年第一季度贡献率分别为29.39%、37.88%、45.60%、47.84%及47.84%。公司持续盈利能力大幅恢复但仍有待进一步增强。

　　在经营业绩改善的同时，公司也逐渐恢复了行业的声誉。2023年度，公司获得“2023年广东省制造业500强”“2023年广东省医药行业统计先进企业”“国家知识产权示范企业”等多项荣誉。2023年末，公司流动比率为1.46、速动比率为0.86，均较破产重整前大幅提升。公司整体资产负债结构不断优化，公司信用情况已逐步恢复，公司迎来高质量发展的转折点。

　　综上所述，公司最近两个会计年度被出具标准无保留意见的内部控制审计报告，因2020年度内部控制被出具否定意见的审计报告而触及的“其他风险警示”相应情形已经消除；公司渤海信托案件已确认预计负债，相关事项对公司的影响已经确定；公司前期已及时披露诉讼进展，依法依规及时向市场充分提示风险；渤海信托案件相关责任人已被追究法律责任；康美实业已进入破产清算程序，公司已通过司法程序向康美实业管理人申报债权，已穷尽一切手段维护公司利益和投资者利益；公司已于2021年底完成破产重整，公司持续经营能力改善，核心主业情况持续向好。经对照《上海证券交易所股票上市规则》相关条款进行逐项自查，公司涉及的其他风险警示情况已经消除，且不存在退市风险警示及其他风险警示的情形。

　　公司于2024年6月26日召开第九届董事会2024年度第三次临时会议，审议通过《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，同意公司向上海证券交易所提出撤销“其他风险警示”的申请。

　　三、 风险提示

　　在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。公司股票能否被撤销其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年六月二十七日

　　证券代码：600518           证券简称：ST康美         编号：临2024-022

　　康美药业股份有限公司第九届董事会

　　2024年度第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年度第三次临时会议于2024年6月26日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年6月25日以通讯方式、邮件方式向公司各位董事发出。本次会议由董事长赖志坚先生主持，会议应当出席董事9名，实际出席董事9名，董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

　　为提高议事效率，提议豁免本次临时董事会会议通知期限。

　　表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二） 审议通过《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》

　　公司因2020年度内部控制被出具否定意见的审计报告而触及的“其他风险警示”相应情形已经消除，渤海国际信托股份有限公司与康美（亳州）华佗国际中药城有限公司、亳州市新世界商贸有限公司等金融借款合同纠纷案件已经判决生效并进入执行程序，公司依法采取措施维护公司合法权益，公司盈利能力持续增强。公司将按照相关规定向上海证券交易所提出撤销“其他风险警示”的申请。

　　表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于公司股票申请撤销其他风险警示的公告》。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年六月二十七日