晶科电力科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券 受托管理事务报告

　　证券代码：601778股票简称：晶科科技

　　债券代码：113048债券简称：晶科转债

　　（2023年度）

　　债券受托管理人

　　二〇二四年六月

　　重要声明

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《晶科电力科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

　　第一节  本期债券情况

　　一、核准文件及核准规模

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）文核准，晶科科技获准公开发行不超过30亿元可转换公司债券（以下简称本期债券、晶科转债）。

　　晶科科技于2021年4月23日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为300,000.00万元，扣除发行费用合计2,822.36万元后，实际募集资金净额为297,177.64万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验〔2021〕191号《验资报告》。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕209号文同意，公司本次发行的300,000.00万元可转换公司债券于2021年4月29日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“晶科转债”，债券代码“113048”。

　　二、本期债券的主要条款

　　（一）发行主体：晶科电力科技股份有限公司

　　（二）债券简称：晶科转债

　　（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币30亿元。

　　（四）债券票面金额：本期可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即2021年4月23日至2027年4月22日。

　　（六）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（七）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、还本付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日（2021年4月29日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2021年10月29日至2027年4月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　根据《管理办法》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为6.75元/股，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

　　（十四）本次募集资金用途

　　根据募集说明书，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注1：报告期内，经公司2022年年度股东大会审议批准，公司变更了2021年度公开发行可转换公司债券募投项目晶科电力清远市三排镇100MW农光互补综合利用示范项目（以下简称“清远项目”）与渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上网项目（以下简称“白水项目”），相关募集资金已结转。

　　注2：报告期内，经2023年第二次临时股东大会审议批准，讷河市125.3MW光伏平价上网项目（以下简称“讷河项目”）部分终止实施。

　　（十五）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十六）债券受托管理人

　　中信建投证券股份有限公司。

　　第二节  债券受托管理人履行职责情况

　　中信建投证券作为晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节  发行人年度经营情况和财务情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人2023年度经营情况及财务状况

　　作为行业领先的清洁能源供应商和服务商，晶科科技顺势而为，持续推进光伏电站产品化的发展理念，不断夯实核心竞争力，在保持自身开发优势的前提下，有力地保障了光伏电站的建设进度和新增并网规模目标，推进了集中式光伏、工商业分布式光伏、户用分布式光伏、风电、储能等多样化电站的装机并网。截至2023年12月底，发行人电站管理规模合计达到6.93GW，其中自持电站装机容量达到5.36GW，对外代维电站装机容量达到1.57GW。报告期内，发行人共完成发电量约52.59亿千瓦时，同比增长36%。同时，发行人以利润为导向，进一步优化对外代维电站结构，持续推进储能、售电等综合能源服务，并持续稳固海外业务的品牌优势。

　　报告期内发行人实现营业收入43.70亿元，同比上升36.72%；实现归属于母公司的净利润3.83亿元，同比上升77.05%，主要系报告期内发行人持有的电站规模扩大，公司发电量、发电收入均实现同比上升。同时，发行人加速推进“滚动开发”的轻资产运营战略，2023年完成了风电、地面集中式光伏和工商业分布式光伏等多类型新能源电站的对外转让，户用分布式光伏的“高周转”路径进一步打通，电站“产品化”能力得到显著提升，资产周转价值和利润贡献实现同比大幅增长。此外，报告期内发行人完成非公开发行股票，并通过融资置换、融资方案优化等方式加强资金管理，降低融资成本，改善负债结构，使得发行人财务费用同比下降。

　　2023年度，发行人主要会计数据如下表所示：

　　单位：万元

　　2023年度，发行人主要财务指标如下表所示：

　　第四节  发行人募集资金使用及专项账户运作情况

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具的《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币300,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币300,000.00万元，实际募集资金为人民币300,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币2,822.36万元后，实际募集资金净额为人民币297,177.64万元。上述募集资金已于2021年4月29日全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2021〕191号《验资报告》。

　　二、募集资金实际使用情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金297,668.00万元，包括募集资金净额297,177.64万元及未支付的发行费用490.36万元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金247,800.42万元，其中募集资金项目使用187,766.50万元，暂时补充流动资金60,000.00万元，支付发行费用33.92万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为49,867.58万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额4,580.81万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为54,448.40万元。

　　三、募集资金专户运作及存放情况

　　截至2023年12月31日，可转债募集资金专户存放情况如下：

　　单位：元

　　注1：报告期内，经公司2022年年度股东大会审议批准，公司变更了2021年度公开发行可转换公司债券募投项目“清远项目”与“白水项目”，相关募集资金已结转，公司注销了对应的募集资金专户。

　　注2：该账户为公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目“讷河项目”的募集资金专户之一。报告期内，经2023年第二次临时股东大会审议批准，讷河项目部分终止实施，因此公司注销了该账户。

　　注3：因平安银行上海虹口支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位平安银行股份有限公司上海分行与保荐机构、本公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，平安银行上海虹口支行遵守前述《募集资金专户存储三方监管协议》各项规定。

　　第五节  本次债券担保人情况

　　本次“晶科转债”未提供担保，请投资者特别关注。

　　第六节  债券持有人会议召开情况

　　2023年度，发行人共召开两次债券持有人会议。

　　发行人于2023年3月20日召开2023年第一次债券持有人会议，审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金用于新建项目的议案》，同意终止使用募集资金投入讷河项目的后续建设，并将剩余募集资金用于新建工商业分布式光伏发电项目与储能项目的事项。

　　发行人于2023年5月19日召开2023年第二次债券持有人会议，审议通过《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》，同意变更公司可转换公司债券部分募投项目，并将项目对应的剩余募集资金用于其他光伏电站建设项目的事项。

　　第七节  本次债券付息情况

　　发行人于2023年4月24日支付自2022年4月23日至2023年4月22日期间的利息。本次付息为“晶科转债”第二年付息，票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。

　　发行人于2024年4月23日支付自2023年4月23日至2024年4月22日期间的利息。本次付息为“晶科转债”第三年付息，票面利率为1.00%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为1.00元人民币（含税）。

　　第八节  本次债券的跟踪评级情况

　　根据联合信用评级有限公司于2020年10月29日出具的信用评级报告（联合〔2020〕3445号），公司的主体长期信用级别为AA，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用级别为AA。

　　根据联合资信评估股份有限公司于2021年6月25日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2021〕5068号），维持公司主体长期信用等级为AA，维持“晶科转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　根据联合资信评估股份有限公司于2022年6月24日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2022〕5181号），维持公司主体长期信用等级为AA，维持“晶科转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月26日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2023〕3826号），维持公司主体长期信用等级为AA，维持“晶科转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　根据联合资信评估股份有限公司于2024年5月28日出具的债券跟踪评级报告（联合〔2024〕3421号），维持公司主体长期信用等级为AA，维持“晶科转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　第九节  债券持有人权益有重大影响的其他事项

　　一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

　　根据发行人与中信建投证券签署的《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：

　　“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

　　（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

　　（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

　　（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

　　（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

　　（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

　　甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

　　2023年度，公司因募集说明书约定或现金分红事项对转股价格进行了调整，具体情况参见本节“三、转股价格调整”；信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第八节 本次债券的跟踪评级情况”。

　　二、转股价格调整

　　本次发行的可转债的初始转股价格为6.75元/股，最新转股价格为5.24元/股。

　　2022年11月，中国证监会出具《关于核准晶科电力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2963号），核准公司非公开发行不超过86,800万股新股。公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股676,501,128.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为4.43元/股。公司已于2023年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述非公开发行股票对应股份的登记托管手续。因此，“晶科转债”的转股价格将由5.45元/股调整为5.26元/股，调整后的转股价格将于2023年3月1日起生效。

　　2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数，向全体股东（公司回购账户除外）每10股派送0.07元（含税）现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，“晶科转债”的转股价格将由5.26元/股调整为5.25元/股，调整后的转股价格将于2023年7月5日起生效。

　　2024年4月18日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数，向全体股东（公司回购账户除外）每10股派送0.11元（含税）现金红利，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，“晶科转债”的转股价格将由5.25元/股调整为5.24元/股，调整后的转股价格将于2024年6月14日起生效。

　　债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

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