龙源电力集团股份有限公司 2024年第1次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2024-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2024年6月27日召开2024年第1次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），有关本次股东大会的决议及表决情况如下：

　　一、特别提示

　　1．本次股东大会无其他新增议案，无变更、否决议案的情况。

　　2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开情况

　　1. 会议召开方式：现场及网络投票相结合

　　2. 会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2024年6月27日（星期四）

　　（2）网络投票时间：2024年6月27日（星期四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票的具体时间为：2024年6月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月27日9:15-15:00

　　3. 会议召开地点：北京市西城区阜成门北大街6号（c幢）3层会议室

　　4. 会议召集人：公司董事会

　　5. 会议主持人：公司董事长宫宇飞先生。

　　6. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　三、本次会议出席情况

　　1.股东的出席情况

　　2.公司董事、监事和高级管理人员的出席情况

　　公司在任董事8人，出席4人，唐超雄先生、马冰岩先生、王雪莲女士和高德步先生因公请假；在任监事3人，出席2人，吴进梅女士因公请假；总经理王利强先生，副总经理杨文静女士和副总经理、董事会秘书丁鶄女士列席本次会议。

　　四、提案审议表决情况

　　1．全体股东表决结果

　　注：在计算议案投票结果时，计入有表决权的票数仅包括“同意”票和“反对”票，“弃权”票不计入有表决权的票数。

　　2．关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会涉及重大事项，A股中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　　注：以上计算投票比例的分母为出席本次股东大会投票的中小股东所持表决权股份数量，计入有表决权的票数仅包括“同意”票和“反对”票，“弃权”票不计入有表决权的票数。

　　该议案为非累积投票的普通决议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

　　五、律师见证情况

　　中伦文德律师事务所秦季红律师、管玉倩律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、议案审议、表决程序及表决结果等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本次股东大会法律意见书全文详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、备查文件

　　1.公司2024年第1次临时股东大会决议；

　　2.北京市中伦文德律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月27日

　　证券代码：001289                      证券简称：龙源电力                   公告编号： 2024-048

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于拟转让子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙源电力”）拟在北京产权交易所以公开挂牌方式，以不低于人民币131,915.007万元的价格转让公司及公司全资子公司雄亚（维尔京）有限公司（以下简称“雄亚（维尔京）”）合计持有的江阴苏龙热电有限公司（以下简称“江阴苏龙”或“标的公司”）27%股权。

　　（二）董事会审议交易的表决情况

　　公司于6月27日召开第五届董事会2024年第6次会议，以9票同意、0票反对的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司公开挂牌转让江阴苏龙热电有限公司27%股权的议案》。按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《龙源电力集团股份有限公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　由于本次交易为公开挂牌转让，交易对方、交易价格及成交结果均存在不确定性，公司暂无法确定是否构成关联交易。如经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展及时披露交易对方情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　标的名称：江阴苏龙热电有限公司

　　注册地址：江苏省江阴市定波路157号

　　注册资本：14,432万美元

　　法定代表人：严倪芳

　　统一社会信用代码：913202816079840698

　　成立日期：1993年12月28日

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；石灰和石膏制造；船舶港口服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭洗选；特种设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：龙源电力直接持有江阴苏龙2%的股权，雄亚（维尔京）持有江阴苏龙25%的股权，雄亚（维尔京）所持股份实际权益由龙源电力享有，江阴电力投资有限公司直接持有30.3%的股权，江苏电力发展股份有限公司直接持有25%的股权。

　　江阴电力投资有限公司成立日期为2001年12月28日，注册资本为人民币30,000万元，注册地址为江苏省江阴市香山路154-160号，经营范围包括：股权投资；以自有资金从事投资活动；电气设备销售；电力设施器材销售；热力生产和供应；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　江苏电力发展股份有限公司成立日期为1993年11月29日，注册资本为人民币47,864.475万元，注册地址为南京市鼓楼区幕府东路8号1401室，经营范围包括：电能、热能的生产、销售、投资、开发；电力设施、电力设备调试、修理及维护，机电工程施工；电力工程设计，国际电力技术交流合作，石油及制品、金属材料、非金属制品、电气设备、机械设备、五金产品及电子产品、建材、化工产品、汽车配件批发、计算机及配件销售，日用百货销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术服务除外）；煤炭批发；粉煤灰、脱硫石膏销售；设备实物租赁，电力技术咨询、技术服务；物业管理，绿化保洁服务；预包装食品销售、中型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　本次交易，江阴苏龙其他股东方均未放弃优先认购权。

　　（二）标的公司的权属状态

　　本次交易标的公司为公司非全资子公司，拟转让的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司及全资子公司合计持有江阴苏龙27%股权。本次交易完成后，公司及全资子公司不再持有江阴苏龙股权。

　　经查询，江阴苏龙不属于失信被执行人。

　　（三）主要财务数据

　　江阴苏龙最近一年及最近一期财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　注：2023年度财务数据已经审计，2024年一季度财务数据未经审计。

　　（四）标的公司其他情况

　　除上述已披露情况，公司不存在其他的为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及该标的公司占用上市公司资金的其他情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。

　　本次转让标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，本次交易完成后，江阴苏龙将不再纳入公司合并报表范围。

　　（五）资产评估情况

　　公司通过招标聘请中联资产评估集团有限公司（具有证券服务业务资格），以2023年6月30日为评估基准日，江阴苏龙采用资产基础法评估的股东全部权益为488,574.10万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为454,489.00万元，最终选取资产基础法的结果作为评估结论，资产评估初步结果：净资产账面价值为298,057.96万元，评估价值为488,574.10万元，增值额为190,516.14万元，增值率为63.92%（最终以备案的评估值为准）。

　　（六）本次交易的定价情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的以2023年6月30日为基准日的《资产评估报告》，结合江阴苏龙的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对江阴苏龙进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，采用资产基础法对江阴苏龙股东全部权益价值的评估值。经评估，江阴苏龙100%股东权益评估值合计为人民币488,574.10万元，按照公司持有的江阴苏龙股权比例27%，确定转让价格不低于人民币131,915.007万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，交易对方暂不能确定，转让协议主要内容目前尚无法确定。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，亦不涉及公司的股权转让或高层人事变动计划。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司在综合考虑经营与发展情况的基础上，拟以公开挂牌方式转让所持有的江阴苏龙全部股权，旨在履行公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）于2021年6月18日出具的《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》中所作出的承诺事项，解决龙源电力与国家能源集团之间存在的火电业务重合情况。本次交易符合公司经营情况及发展战略规划，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦新能源发电主业，优化资源配置，提高运营效率，提升上市公司质量。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次交易以公开挂牌交易方式进行，价格公允，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，江阴苏龙不再纳入公司合并报表范围。公司控股装机容量将减少1,240.764兆瓦，其中火电装机容量减少1,215兆瓦，光伏装机容量减少25.764兆瓦。根据公司及江阴苏龙2023年数据测算（未考虑合并抵消影响），公司总资产将减少62.15亿元，净资产将减少33.76亿元，按照转让价格为131,915.007万元测算，净利润将增加2.97亿元，净利润增加主要来源于转让江阴苏龙股权的投资收益。以上数据未经审计，本次交易对公司的最终影响金额将以年度会计师审计报告为准。

　　七、备查文件

　　1.公司第五届董事会2024年第6次会议决议；

　　2.江阴苏龙最近一年又一期财务报表；

　　3.上市公司交易情况概述表；

　　4.江阴苏龙资产评估报告。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月27日

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2024-047

　　龙源电力集团股份有限公司

　　第五届董事会2024年第6次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第6次会议（以下简称“本次会议”）已于2024年6月24日以电子邮件等方式通知全体董事。本次会议于2024年6月27日以现场方式召开。本次会议由董事长宫宇飞先生主持，应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《龙源电力集团股份有限公司章程》《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司公开挂牌转让江阴苏龙热电有限公司27%股权的议案》

　　董事会同意公司通过北京产权交易所公开挂牌交易，以131,915.007万元为底价，捆绑转让公司及所属全资子公司雄亚（维尔京）有限公司合计持有的江阴苏龙热电有限公司27%股权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司关于拟转让子公司股权的公告》（公告编号：2024-048）。

　　三、备查文件

　　第五届董事会2024年第6次会议决议。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月27日