武商集团股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资 设立产业基金公告

　　证券代码：000501      证券简称：武商集团        公告编号：2024-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，为推动公司传统业务与数字化、商业科技、智慧物流、新型消费等融合发展，实现公司战略转型。公司于2024年6月27日召开第十届七次（临时）董事会，审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》，同意公司与万银资产管理有限公司（以下简称“万银资产”）、深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“赛富投资”）签署《合作协议》，共同投资设立武汉梦时代股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以市场监督管理部门核定为准，以下简称“武商基金”）。武商基金规模3亿元人民币，其中，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资额28,950万元，认缴比例为96.5%；万银资产作为基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人，以自有资金认缴出资额735万元，认缴比例为2.45%；赛富投资作为普通合伙人，以自有资金认缴出资额315万元，认缴比例为1.05%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司本次投资事项不构成关联交易或同业竞争，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。无需提交股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　（一）万银资产

　　企业名称：万银资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：913301045966105976

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉2号301室

　　法定代表人：李少佳

　　控股股东：龚小林

　　注册资本：6,098万元人民币

　　营业期限：2012-05-18 至 2042-05-17

　　经营范围：服务：实业投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业资产的重组、并购的咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务管理咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要投资领域：新消费、数字经济、硬科技、新能源、生物制造。

　　（二）赛富投资

　　企业名称：深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）

　　企业类型：合伙企业

　　统一社会信用代码：91440300MA5DNB2R7N

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦2015

　　执行事务合伙人：深圳市动势投资顾问有限公司

　　控股股东：天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）

　　注册资本：3000万元人民币

　　营业期限：2016-10-28至长期

　　经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。

　　主要投资领域：新消费、新零售、商业科技等。

　　上述合作方均未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　上述合作方均不属于失信被执行人。

　　三、拟参与投资的基金情况及合伙协议主要内容

　　（一）基金名称：武汉梦时代股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核定为准）

　　（二）注册地址：湖北省武汉市武昌区

　　（三）基金形式：有限合伙企业

　　（四）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人：万银资产

　　（五）普通合伙人：赛富投资

　　（六）基金期限：基金期限7年，其中，投资期3年，退出期4年，经全体合伙人同意可延长3年。

　　（七）基金规模及出资结构：

　　（八）出资安排：首期实缴500万元完成基金备案，按照出资比例，公司出资482.5万元，万银资产出资12.25万元，赛富投资出资5.25万元。后期出资按具体投资项目call款方式出资。

　　（九）基金托管：本基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人进行托管。

　　（十）基金投资方式：可通过参股设立子基金或直接投资方式开展投资，投资项目所属阶段覆盖孵化创立阶段、非上市阶段。

　　（十一）重点投资方向：

　　基金投资围绕公司主业，聚焦商业领域上下游的新技术、新产业、新业态、新模式。遵从基金设立目标，以“核心能力构建与提升”和“生态圈建设与完善”为方向，可投资以下细分领域：

　　1.商业综合体的空间和运营升级：智慧商场街区，商业科技应用，现代物流配送及冷链，创新会展运营服务，供应链管理等。

　　2.智慧商贸数字升级：新型电商，跨境零售，商业信息化等。

　　3.新消费品牌升级与孵化：国潮新消费品牌崛起，传统零售品牌升级，消费品牌渠道建设。

　　4.新消费体验创新与迭代：元宇宙概念，极限运动体验，亲子户外体验，新型社交体验，大健康服务。

　　（十二）基金费用：

　　1.基金管理费：投资期内按照实缴金额的1.5%/年收取；退出期按照未退出项目投资成本的1%/年收取；延长期不收管理费。

　　2.其他杂费：工商注册费、律师费、审计费、诉讼费等基金运营费用由基金列支。

　　（十三）收益分配：

　　按照“先回本后分利”原则，基金经营期间获得的每一笔可分配 资金应按如下顺序进行分配：

　　1.基金回款首先向各有限合伙人按实缴出资比例分配，直至全体有限合伙人收回本金；再向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回本金；

　　2.超额本金部分，按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人就其实缴出资获得8%的年化单利；

　　3.超出上述第2点的收益部分，全体合伙人按照补缴出资比例分配80%，普通合伙人分配20%。

　　（十四）退出机制：项目退出方式包括IPO、并购、转让等，投资项目时提前制定退出路径规划，优先通过公司或其他上市公司并购退出，公司并购项目应是已取得良好发展并具备持续发展前景的项目。

　　（十五）投资管理：

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，设投资决策委员会， 负责就合伙企业投资、退出等事项作出决策。投资决策委员会委员为  3 人（含本数），其成员由公司推选1名，万银资产推选1名，赛富投资推选1名，主席由公司推选人员担任。投委会表决实行一人一票，2票以上（含）同意即为通过。

　　（十六）利益冲突：

　　普通合伙人及管理人应尽合理商业努力防范利益冲突情形。在本 合伙企业的业务运营中仍可能产生实际或潜在的利益冲突，普通合伙 人、管理人将善意公正地管理、解决这些利益冲突。全体合伙人特此 确认并认可，普通合伙人、管理人、其关联方以及其董事、高级管理 人员在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业 相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

　　全体合伙人兹此确认，在不损害合伙企业合法权益的情况下，以 下情形不属于《合伙企业法》第32条规定的与合伙企业相竞争的业 务：

　　1.普通合伙人、管理人及其各自的关联方所管理的与合伙企业 的投资目标、投资策略、投资地域限制或收益方式实质性不完全相同 的集合投资载体的投资活动；

　　2.普通合伙人、管理人及其各自的关联方、股东或者该等人士 的管理团队根据本协议的相关规定与合伙企业进行共同投资的行为；

　　3.普通合伙人、管理人的股东/合伙人（但不包括普通合伙人及 管理人自身）或其关联方自身的投资活动或其单独管理的集合投资载 体的投资活动；

　　4.合伙人会议同意的其他情形。

　　（十七）关联交易：

　　当本合伙企业拟与普通合伙人或其关联方发生关联交易时，普通合伙人应当及时向全体有限合伙人披露并提供关联交易的相关资料。

　　普通合伙人应当披露关联交易信息，不得隐瞒关联关系或者将关  联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、 内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

　　公司可委派两名代表组成咨询委员会对普通合伙人提交的关联交易进行表决，经咨询委员会全体委员一致同意的情况下，合伙企业方可进行该等关联交易。为免疑问，普通合伙人可以列席咨询委员会会议并在会议中对关联交易情况进行说明和补充提供资料，但不具有表决权。

　　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　公司本次与专业机构合作，共同设立产业基金，主要是服务于公司战略转型，实现“内涵式”增长与“外延式”发展并举。一方面促进公司与科技创新深度融合，形成主营业务与投资孵化双轮驱动，打造“新商业模式”，为公司创造新的利润增长点；另一方面提升公司管理效率、业务协同效率，打造“新品牌形象”，进一步增强市场核心竞争力和品牌的公众影响力。

　　（二）存在的风险和对公司的影响

　　1.投资过程中可能面临被投企业估值被高估，前沿科技企业在成长过程研发进度不如预期的情况，从而导致投资失败的风险。

　　2.投资过程中除考虑项目自身价值外，需优先考虑对于公司的战略价值，从而导致项目筛选难度大，投资进度慢，导致基金资金闲置等风险。

　　针对上述风险，管理团队将重点关注被投企业估值及研发进度，对于高估值、高景气度细分赛道保持谨慎客观的态度，在估值谈判方面坚持稳健策略，明确被投企业发展的关键里程碑，设置权利保障条款，分散投资风险。在出资安排方面，采用分期出资的方式，首期可选择少量出资，后期根据具体投资项目的决策情况，再进行出资，尽可能的提高资金使用效率，降低资金的闲置风险。

　　本次投资事项短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

　　五、备查文件

　　（一）武商集团股份有限公司第十届七次（临时）董事会决议

　　（二）合作协议

　　特此公告。

　　武商集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月28日

　　证券代码：000501    证券简称：武商集团    公告编号：2024-017

　　武商集团股份有限公司

　　第十届七次（临时）董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　武商集团股份有限公司第十届七次（临时）董事会于2024年6月20日以电子邮件方式发出通知，2024年6月27日采取通讯表决方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　《武商集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立产业基金公告》（公告编号2024-018）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）武商集团经营者2023年度业绩考核及薪酬兑现方案

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事秦琴回避表决，10名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　（一）武商集团股份有限公司第十届七次（临时）董事会决议

　　（二）武商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会决议

　　特此公告。

　　武商集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年6月28日