实丰文化发展股份有限公司 关于公司为下属公司提供担保进展的公告

　　证券代码：002862                     证券简称：实丰文化                   公告编号：2024-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、授信融资及担保情况概述

　　（一）授信融资情况概述

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2024年4月26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议、2024年5月21日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2024年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　为满足全资子公司广东实丰智能科技有限公司（以下简称“实丰智能”）日常经营对流动资金的需求，实丰智能近日与台骏国际融资租赁有限公司东莞分公司（以下简称“台骏国际”）签署了《融资租赁合同》，以其自有资产与台骏国际开展售后回租业务，融资总金额为人民币770万元。本次融资实际发生后，融资金额在2024年度授信融资额度预计审议范围之内。根据前述董事会和股东大会决议，已授权公司董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（二）为授信融资提供担保概况及担保进展情况

　　为支持公司及下属公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利进行，公司及下属公司拟为彼此之间向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币12亿元（含本数）的担保，其中包括：

　　1、对资产负债率超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过5亿元的担保。

　　2、对资产负债率不超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过7亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或下属公司的资产提供抵押担保等。

　　上述融资担保中，涉及对参股子公司进行担保的，参股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保。实际担保的金额以金融机构与公司及下属公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　近日，实丰文化、汕头市威联丰贸易有限公司（以下简称“威联丰”）、实丰文化创投（深圳）有限公司（以下简称“实丰创投”）就实丰智能与台骏国际的融资租赁事项提供832万元的连带责任保证。实丰智能以自有资产为主合同债务提供抵押担保。本次担保事项在公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和2023年年度股东大会审议通过的担保额度及有效期内，无须提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　被担保人名称：广东实丰智能科技有限公司

　　成立日期：2022年02月25日

　　住所：汕头市澄海区澄华街道文冠路北实丰文化发展股份有限公司厂房第1幢第1层

　　法定代表人：李恺

　　注册资本：人民币伍仟万元

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玩具制造；玩具销售；文具制造；文具用品批发；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）与公司的关系

　　实丰智能为公司的全资子公司，公司直接持有实丰智能100%的股权。

　　（三）实丰智能的产权及控制关系方框图如下所示

　　（四）实丰智能最近一年又一期财务数据如下(单位：万元）：

　　注：2024年一季度财务数据未经审计。

　　截止本公告日，实丰智能不存在诉讼、仲裁等或有事项,不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）实丰智能与台骏国际签署的《融资租赁合同》

　　债权人：台骏国际融资租赁有限公司东莞分公司

　　债务人：广东实丰智能科技有限公司

　　租赁物：自有资产

　　买卖价款：人民币7,864,960元

　　租赁期限：十八个月

　　（二）实丰智能与台骏国际签署的《动产抵押合同》

　　甲方（抵押权人）：台骏国际融资租赁有限公司东莞分公司

　　乙方（抵押人）：广东实丰智能科技有限公司

　　抵押物：自有资产

　　抵押担保的范围：本合同担保的范围为乙方履行与甲方签订的主合同项下的全部债务，包括但不限于租金、利息、罚息、违约金、主合同被撤销或解除后乙方应返还甲方所支付之买卖价金及垫款利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费以及甲方为实现债权而实际支付的其他费用。

　　（三）实丰文化与台骏国际签署的《保证书》

　　债权人：台骏国际融资租赁有限公司东莞分公司

　　保证人：实丰文化发展股份有限公司

　　保证方式：连带保证责任

　　担保的债权最高余额：人民币捌佰叁拾贰万元整

　　保证期间：至主债务人履行完主合同之日止或双方协商一致提前解除主合同之日止

　　保证担保的范围：主债务人在主合同项下应向台骏国际支付的全部应付款项，包括租金、延付利息、违约金、费用以及其他应付款项，如遇利率变化，还应包括因该变化而必须增加的款项。

　　（四）实丰创投与台骏国际签署的《保证书》

　　债权人：台骏国际融资租赁有限公司东莞分公司

　　保证人：实丰文化创投（深圳）有限公司

　　保证方式：连带保证责任

　　担保的债权最高余额：人民币捌佰叁拾贰万元整

　　保证期间：至主债务人履行完主合同之日止或双方协商一致提前解除主合同之日止

　　保证担保的范围：主债务人在主合同项下应向台骏国际支付的全部应付款项，包括租金、延付利息、违约金、费用以及其他应付款项，如遇利率变化，还应包括因该变化而必须增加的款项。

　　（五）威联丰与台骏国际签署的《保证书》

　　债权人：台骏国际融资租赁有限公司东莞分公司

　　保证人：汕头市威联丰贸易有限公司

　　保证方式：连带保证责任

　　担保的债权最高余额：人民币捌佰叁拾贰万元整

　　保证期间：至主债务人履行完主合同之日止或双方协商一致提前解除主合同之日止

　　保证担保的范围：主债务人在主合同项下应向台骏国际支付的全部应付款项，包括租金、延付利息、违约金、费用以及其他应付款项，如遇利率变化，还应包括因该变化而必须增加的款项。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，包括此次担保在内，公司及下属公司的实际担保金额累计为16,706.57万元，占公司最近一期经审计总资产的26.52%，为公司及下属公司为彼此之间的担保，除此外无其他对外担保。公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　（一）《融资租赁合同》、《动产抵押合同》、《保证书》等合同。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2024年6月28日