西安曲江文化旅游股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600706　　  　　证券简称：曲江文旅　  　　　公告编号：2024-034

　　本公司董事会及出席本次股东大会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年6月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：曲江银座酒店（翠华南路982号）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关议案。会议由公司董事会召集，公司董事谢晓宁（代行董事长）主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事长耿琳先生暂无法履职未能出席会议；董事骆志松先生请假未能出席会议；独立董事丁华女士因公务原因未能出席会议。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　　3、 董事会秘书（代行）赵茜女士出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2023年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：公司2023年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：公司2023年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：公司2023年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：公司2023年度利润分配议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：公司关于日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：公司关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、第6项、第9项议案涉及关联交易，因此公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司作为关联方回避表决，其所持有的公司股份114,511,121股未计入第6项、第9项议案有效表决权总数。

　　2、本次股东大会审议的9项议案全部获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所

　　律师：钟晓敏、何子楹

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2024年6月27日

　　● 上网公告文件

　　西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书

　　● 报备文件

　　西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会决议

　　证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2024-033

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于近日收到上海证券交易所《关于西安曲江文化旅游股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0672号）（以下简称：《工作函》），公司高度重视，根据《工作函》的要求，公司现就《工作函》所提问题及相关要求回复公告如下：

　　1、关于应收账款。根据年报及减值公告，2021-2023年公司应收账款余额分别为10.73亿元、12.20亿元、14.55亿元，呈现逐年递增趋势。其中2023年末应收账款前三大欠款为西安曲江新区事业资产管理中心、西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室、西安曲江文化产业发展中心，均为实际控制人曲江新区管理委员会下属事业单位，合计欠款余额12.52亿元，累计计提坏账准备3.50亿元。由于2023年度西安曲江新区事业资产管理中心、西安曲江文化产业发展中心回款金额降低，公司将其信用损失模型由低风险组合变更为一般风险组合，导致本期新增计提坏账2.42亿元。

　　请公司补充披露：（1）应收账款前五大具体情况，包括欠款方名称、关联关系、业务背景及经营模式、合同定价依据、约定的结算周期、近三年确认收入金额及形成的应收账款、近三年还款情况等；（2）结合欠款方还款能力和近三年实际还款情况，说明相关收入确认是否满足企业会计准则的规定，相关收入确认是否审慎、合理；（3）结合主要欠款方经营及财务状况、近三年应收账款余额及还款情况，说明是否存在减值计提不及时、不充分的情形，以及还款进度缓慢对公司生产经营的具体影响；（4）公司及实际控制人后续拟采取的催收或压减应收账款的措施，以及后续明确的回款安排。请年审会计师对问题（1）-（3）发表意见。

　　回复：

　　（一）应收账款前五大具体情况，包括欠款方名称、关联关系、业务背景及经营模式、合同定价依据、约定的结算周期、近三年确认收入金额及形成的应收账款、近三年还款情况等

　　1、应收账款主要单位基本情况

　　单位：万元

　　（1）西安曲江新区事业资产管理中心（以下简称：资产管理中心）

　　统一社会信用代码：12610100678619704T；宗旨和业务范围：为曲江新区社会事业提供服务。区内公用公益设施、基础设施建设、维护管理及有关社会工作的委托管理·资金预算的编制和执行·区内市容绿化、市政公共设施管理的年度计划、预算、调查研究、信息统计和宣传；举办单位：西安曲江新区管理委员会；登记管理机关：西安市事业单位登记管理局。与公司无关联关系。

　　（2）西安曲江大明宫遗址区保护办公室（原名称：西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室，以下简称：大明宫保护办）

　　统一社会信用代码：126101006686604203；宗旨和业务范围：为大明宫遗址区保护改造提供服务。大明宫遗址保护改造区内的招商引资、规划建设、市政建设、国土资源管理、房屋管理等；举办单位：西安曲江新区管理委员会；登记管理机关：西安市事业单位登记管理局。与公司无关联关系。

　　（3）西安曲江文化产业发展中心（以下简称：文产中心）

　　统一社会信用代码：12610100668694866L；宗旨和业务范围：扶持文化产业项目，促进文化产业发展。文化产业项目策划、运营、扶持·文化产业规划制定·文化产业品牌推广·文化产业基金管理·文化企业孵化·文化活动的实施；举办单位：西安曲江新区管理委员会；登记管理机关：西安市事业单位登记管理局。与公司无关联关系。

　　（4）大同文旅影视有限公司（以下简称：大同文旅公司）

　　大同市文化旅游投资（集团）有限公司投资设立的国有独资影视公司。大同文旅公司成立于2017年5月，注册资金1000万元，主要从事电影、电视制作、数字内容、演出经纪、演艺招商、广告运营、体育赛事策划组织、非物质文化遗产保护以及各种文化活动组织、策划、推广等全产业链的影视文化公司。与公司无关联关系。

　　（5）西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江管委会）

　　统一社会信用代码：12610100H16257314F；宗旨和业务范围：搞好西安曲江旅游度假区建设，为西安旅游经济发展服务。有关法律、法规和规章的组织实施，度假区管理制度的制定·度假区发展计划和建设规划的编制，批准后组织实施·区内投资项目的审批，基础设施和公用设施的建设和管理·区内进出口业务和有关涉外事务的管理·区内劳动人事、社会保险、财务监督与审计的统一管理；举办单位：西安市人民政府；登记管理机关：西安市事业单位登记管理局。曲江管委会为公司的实际控制人，由于其是政府机关，故与公司无关联关系。

　　2、欠款方业务背景及经营模式、合同定价依据、约定的结算周期、近三年确认收入金额及形成的应收账款、近三年还款情况

　　（1）资产管理中心

　　公司与资产管理中心主要业务为公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司、曲江池遗址公园景区管理分公司及公司全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司、西安曲江大唐不夜城文旅发展有限公司等接受委托对相关景区进行运营管理。合同定价通过招标或市场定价确定，管理酬金依合同按月计提，委托方依验收合格后的确认单及相关合法凭证，对公司进行支付。2021年、2022年、2023年应收资产管理中心主要明细如下：

　　单位：万元

　　注：经公司与资产管理中心协商一致，2023年1月1日至2030年12月31日期间的管理酬金的计取模式仍按照2010年签订的《大唐芙蓉园委托经营管理协议》执行，资产管理中心不再承担管理酬金（具体详见公司2023年年度报告第五节“重要事项”中十三“重大合同及其履行情况”中（四）“其他重大合同”）。

　　（2）大明宫保护办

　　公司与大明宫保护办主要业务为公司全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司接受大明宫保护办委托对大明宫国家遗址公园进行运营管理，通过招标方式市场定价。2021年、2022年、2023年应收大明宫保护办主要明细如下：

　　单位：万元

　　（3）文产中心

　　公司与文产中心主要业务为公司全资子公司西安曲江大唐不夜城文旅发展有限公司与文产中心签订新春系列文化活动项目合同，提供在大唐不夜城街区系列文化活动及演出配套项目，通过招标方式市场定价。2021年、2022年、2023年应收文产中心主要明细如下：

　　单位：万元

　　（4）大同文旅公司

　　公司与大同文旅公司主要业务为公司下属全资子公司西安曲江大唐文旅工程建设有限公司与大同文旅公司签署《2023年大同年?大不同新春系列活动项目服务协议》，根据协议约定的进行结算。2023年应收大同文旅影视有限公司主要明细如下：

　　单位：万元

　　（5）曲江管委会

　　公司与曲江管委会主要业务为公司下属西安曲江如华物业管理有限公司（以下简称：如华物业）接受曲江管委会委托为其提供物业管理服务，根据合同约定进行结算。2021年、2022年、2023年应收曲江管委会主要明细如下：

　　单位：万元

　　2、结合欠款方还款能力和近三年实际还款情况，说明相关收入确认是否满足企业会计准则的规定，相关收入确认是否审慎、合理；

　　（1）准则中对收入确认的相关规定

　　《企业会计准则第14号——收入》第五条对收入确认的相关规定如下：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　（2）公司收入确认满足准则的相关分析

　　①由于相关收入合同双方已签订协议，且合同明确了合同各方提供劳务相关的权利和义务，因此满足收入准则确认的第一项；

　　②合同明确了合同双方与提供劳务相关的权利和义务，因此满足收入准则确认的第二项；

　　③合同中有明确的与所转让商品相关的支付条款，因此满足收入准则确认的第三项；

　　④公司未来现金流量的风险、时间分布和金额等均发生改变，因此满足收入准则确认的第四项，合同具有商业实质；

　　⑤资产管理中心2021年、2022年、2023年回款金额分别占当年主营业务收入的63.29%、89.16%、24.32%；大明宫保护办2021年、2022年、2023年回款金额分别占当年主营业务收入的84.32%、7.65%、72.55%；文产中心2021年、2022年、2023年回款金额分别占当年主营业务收入的0.34%、14.80%、0.00%。

　　曲江管委会系西安市人民政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，资产管理中心、大明宫保护办、文产中心均为曲江管委会的下属事业单位，上述客户均系政府单位，其本身的结算手续办理时间较长，虽然2023年其流动性存在一定困难，公司判断尚不存在无法收回的风险。公司实控人曲江管委会高度重视上市公司应收账款事项，组织召开专题会议，明确要求对拖欠公司应收管理酬金进行梳理、核实和确认，并积极筹措资金，加快偿还进度。因此，满足收入准则确认的第五项有权取得的对价也很可能收回。

　　综上，因此相关收入确认满足企业会计准则的规定，相关收入确认审慎、合理。

　　3、结合主要欠款方经营及财务状况、近三年应收账款余额及还款情况，说明是否存在减值计提不及时、不充分的情形，以及还款进度缓慢对公司生产经营的具体影响；

　　（1）公司近三年的主要欠款方的应收账款余额、坏账准备金额、回款情况及账龄情况如下：

　　单位：万元

　　注：文产中心账龄超过3年的均系租赁款，非劳务类款项。

　　（2）公司在执行新金融工具时，基于应收款项的信用风险特征，将其划分为以下组合：

　　由公司历年应收账款的账龄及公司坏账准备政策可知，主要应收客户资产管理中心、文产中心在2022年之前账龄未超过3年，且回款比例相对较高，符合公司会计政策规定的低风险组合，按照低风险计提坏账；2023年账龄超过3年，当期回款比例较低，期后也未见回款，客户出现了流动资金紧张的情况，公司综合其账龄情况、近三年及期后回款情况及客户资金的流动性情况判断此客户符合一般风险组合，按照一般风险组合计提坏账。大明宫保护办在2022年欠款余额为3.24亿元，仅回款922万元，2022年存在资金周转困难，因此大明宫保护办在2022年即按照一般风险计提坏账准备，2023年延续2022年按照一般风险计提坏账准备。

　　公司综合客户的回款情况依据会计政策对客户计提坏账损失，不存在减值计提不及时、不充分的情形。

　　公司为保障正常运转，通过融资方式来缓解运营压力，相应增加了公司运营成本。

　　会计师意见：

　　1. 核查程序

　　（1）了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）通过对管理层的访谈，了解公司主要经营业务相关信息和业务流程，重点了解经营业务的业务模式、关键合同条款和关键环节的原始资料；

　　（3）执行穿行测试，检查上述内部控制运行的相关文件资料，证实对交易流程和相关控制的了解结果，并评价相关控制是否执行；

　　（4）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析销售收入的结构和变动原因是否合理；计算本期各板块的毛利率，与上期比较，检查变动原因，分析其是否合理；

　　（5）选取样本检查服务提供文件、发票及合同，识别相关服务是否已提供；对于景区管理酬金等金额重大的营业收入全面检查相关支持性文件，包括但不限于经会签的合同、考核通报情况、结算确认单、发票等，评价相关营业收入确认是否符合公司营业收入确认的会计政策；

　　（6）网络查询主要客户的工商信息，获取主要客户的基本情况，初步判断及资信情况及履约能力、是否存在关联方关系；

　　（7）检查主要客户回款资料，如付款申请单、银行回单等，核实回款性质、实际用途；

　　（8）就资产负债表日前后记录的与营业收入相关的交易事项，选取样本，核对服务提供的支持性文件，以评价营业收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（9）复核被审计单位年度财务报告中与执行收入准则相关的列报与披露，是否遵循收入准则及相关政策要求；

　　（10）分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、各类组合坏账准备计提比例、单项计提坏账准备的判断等；

　　（11）分析计算贵公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；

　　（12）通过分析贵公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

　　（13）获取贵公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；

　　（14）复算迁徙率，评估前瞻性系数的合理性，重新计算坏账准备计提金额是否准确。

　　2. 核查结论

　　（1）基于我们为曲江文旅2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及本次的核查情况，我们认为，公司披露的应收账款前五大的欠款方名称、关联关系、业务背景及经营模式、合同定价依据、约定的结算周期、近三年确认收入金额及形成的应收账款、近三年还款情况等与我们执行曲江文旅2023年度财务报表及本次核查审计过程中所了解的情况一致。

　　（2）基于我们为曲江文旅2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及本次的核查情况，我们认为，曲江文旅对于相关收入确认满足企业会计准则的规定，相关收入确认审慎、合理。

　　（3）基于我们为曲江文旅2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及本次的核查情况，我们认为，曲江文旅减值计提不存在不及时、不充分的情形。

　　4、公司及实际控制人后续拟采取的催收或压减应收账款的措施，以及后续明确的回款安排。

　　公司高度重视应收账款事项，进一步强化内部业务管理流程，明确管理职责，提高管理水平。同时对管理协议已到期的景区，公司不再接受委托，不再新增相应的应收账款。公司于2024年6月6日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》并提交6月27日召开的2023年度股东大会审议，本次交易完成后，西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司将不再纳入公司报表范围，预计可降低公司应收账款金额约3.1亿元（具体以经审计后数据为准）。

　　目前公司积极与各欠款方沟通协商，持续跟进催收。公司实控人曲江管委会组织召开专题会议，明确要求对拖欠公司应收管理酬金进行梳理、核实和确认，并积极筹措资金，加快偿还进度。目前实控人已有相关方案，公司正在持续跟进回款安排，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）关于其他应收款。根据年报，公司期末其他应收款1.07亿元，较期初增加0.70亿元，其中代垫款1.01亿元，欠款方单位包括西安曲江新区事业资产管理中心、西安曲江新区财政局等。请公司补充披露：（1）代垫款形成具体情况，包括欠款方名称、关联关系、形成背景、业务模式、商业合理性、约定的结算周期、报告期内每月实际付款情况、期后回款情况等；（2）结合上述信息和款项性质，说明是否存在关联方非经营性资金占用情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、代垫款形成具体情况，包括欠款方名称、关联关系、形成背景、业务模式、商业合理性、约定的结算周期、报告期内每月实际付款情况、期后回款情况

　　（1）代垫款形成具体情况

　　公司期末其他应收款1.07亿元，较期初增加0.70亿元，其中代垫款1.01亿元，欠款方单位主要为资产管理中心、西安曲江新区财政局，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）欠款方名称、关联关系、形成背景、业务模式、商业合理性、约定的结算周期

　　①资产管理中心代垫款形成背景：主要为根据景区运营管理合同约定相关的公益用电、用水及能耗费用由委托方承担，受托方代为支付。业务模式为代收代付，约定的结算周期为按月或者按季度结算。

　　②西安曲江新区财政局代垫款形成背景：2023年按照省市专项活动筹备工作的整体安排，此次专项活动由大唐芙蓉园景区管理分公司负责。业务模式为代收代付，活动结束，并完成相关审批手续后进行结算。

　　（3）报告期内每月实际付款情况、期后回款情况

　　①报告期每月实际付款情况

　　单位：万元

　　②2023年回款情况

　　单位：万元

　　③期后回款情况

　　公司为资产管理中心代垫水电费已于2024年4月全部回收；代垫西安曲江新区财政局专项活动款已于2024年1月全部回收。自2024年1月1日起，公司不再为资产管理中心代垫相关费用。

　　2、结合上述信息和款项性质，说明是否存在关联方非经营性资金占用情形

　　资产管理中心、西安曲江新区财政局系曲江管委会下属事业单位及相关部门，根据《公司法》第二百一十六条，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；《企业会计准则第36号——关联方披露》第五条相关规定，（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构不构成企业的关联方；亦不存在《上海证券交易所股票上市规定》6.3.3所涉及的关联关系，故资产管理中心、西安曲江新区财政局不属于公司关联方，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　会计师意见：

　　1. 核查程序

　　（1）编制其他应收款明细表，复核加计并与总账数和明细账合计数核对是否相符，坏账准备科目与报表数核对是否相符；

　　（2）了解重大款项内容及性质,进行类别分析,并重点关注是否存在资金被关联企业大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象；

　　（3）获取公司关联方单位清单并进行核对，判断是否属于关联方；

　　（4）对不在关联方单位清单的大额单位，网络查询主要客户的工商信息，获取主要客户的基本情况，综合判断是否属于关联方；

　　（5）获取代垫款项的付款审批单、银行回单等相关文件，核实款项性质、实际用途；

　　（6）对大额其他应收款进行函证，并对函证结果进行评价；对于未回函的其他应收款,执行替代审计程序；

　　（7）关注审计时已收回的其他应收款金额，对已收回金额较大的款项进行检查；

　　（8）复核账龄情况并重新计算坏账准备，核对与公司计提金额是否存在差异；

　　（9）检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　2. 核查结论

　　（1）基于我们为曲江文旅2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及本次的核查情况，我们认为，公司披露其他应收账款中代垫款形成具体情况，包括欠款方名称、关联关系、形成背景、业务模式、商业合理性、约定的结算周期、报告期内每月实际付款情况、期后回款情况等相关说明与我们执行曲江文旅2023年度财务报表及本次核查审计过程中所了解的情况一致。

　　（2）基于我们为曲江文旅2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及本次的核查情况，我们认为，其他应收账款不存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　（三）关于合同履约成本。根据年报，公司存货中合同履约成本账面余额1.10亿元，较期初增加0.53亿元，累计计提减值准备638万元。请公司补充披露：（1）合同履约成本具体情况，包括交易方、关联关系、合同总金额、主要合同内容、核算内容、截至目前履约进度、形成合同履约成本的原因及会计处理依据等；（2）形成合同履约成本的商业合理性，是否存在资金代垫或流向关联方构成资金占用的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、合同履约成本具体情况，包括交易方、关联关系、合同总金额、主要合同内容、核算内容、截至目前履约进度、形成合同履约成本的原因及会计处理依据等

　　（1）合同履约成本及减值准备的计提情况

　　公司存货中合同履约成本账面余额1.10亿元，较期初增加0.53 亿元，累计计提减值准备638万元。主要为三河一山项目与渼陂湖项目，情况如下：

　　单位：万元

　　2023年末，根据交易对手方情况，参照应收账款的减值准备政策对上述合同履约成本计提减值准备。

　　公司于2024年4月收到转让三河一山项目所在的西安山河景区运营管理服务有限公司51%的股权的全部对价，该公司不再纳入公司合并范围。

　　（2）收入确认及回款情况

　　单位：万元

　　（3）交易方、关联关系、合同总金额、主要合同内容、核算内容、截至目前履约进度

　　合同履约成本主要系三河一山项目与渼陂湖项目， 2023年末三河一山项目账面余额7,345.47万元，渼陂湖项目账面余额1,890.67万元。具体情况如下：

　　①公司于2021年12月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案，为充分发挥“三河一山”绿道在共享治水成果、完善城市功能、维护生态安全、展示文化魅力等方面的重要作用，根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》相关要求，持续良性做好“三河一山”项目的运营管理工作，西安山河旅游发展有限公司（公司关联方）委托公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司对“三河一山”绿道项目进行运营管理。具体详见公司关联交易公告（编号：临2021-067）。

　　西安山河旅游发展有限公司，为公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司的全资子公司。该公司委托西安山河景区运营管理服务有限公司运营管理三河一山项目，根据《绿道管理运营方案》有关内容，双方议定：委托期限内，山河发展公司每年向山河景区运营公司支付管理运营费8,500万元整，最终支付金额以西安山河旅游发展有限公司受到的主管部门年度考核、结算结果为准，核算内容主要为人工、安保、保洁、采购等履约成本，截止目前已全部履约。

　　②2018年12月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了公司关于与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司签订西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议的议案。公司接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方）委托运营管理西安渼陂湖（起步区），并签订《西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议》，具体详见公司关联交易公告（编号：临2018-048）。

　　2020年12月31日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区(萯阳湖区域)委托运营管理协议的议案。公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司经友好协商，为发挥双方各自优势，成立了西安曲江渼陂湖景区管理有限公司，公司持有51%股权，为其控股股东。西安曲江渼陂湖景区管理有限公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司就渼陂湖景区的运管管理等事宜签订《西安渼陂湖水系生态文化旅游区(萯阳湖区域)委托运营管理协议》，由西安曲江渼陂湖景区管理有限公司为景区提供运营管理，包括景区服务、行政管理、秩序维护（日常安保服务、节假日安保服务等）、设备（施）维护、绿化养护（含水域）、清洁管理（保洁服务、垃圾清运、日常清杀）等服务。西安曲江渼陂湖投资建设有限公司向西安曲江渼陂湖景区管理有限公司支付管理费用。具体详见公司关联交易公告（编号：临2021-003）。

　　报告期内，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司是西安曲江文化控股有限公司（公司控股股东之母公司的第一大股东）的控股子公司，为公司关联方。该公司委托西安曲江渼陂湖景区管理有限公司运营管理渼陂湖景区，根据合同约定西安曲江渼陂湖投资建设有限公司对西安曲江渼陂湖景区管理有限公司支付委托管理费用，一期协议价税合计109.48元/月，1,313.70万元/年，二期协议价税合计34.02万元/月，408.26万元/年，最终根据考核、验收等相关凭证付款。核算内容主要为人工、安保、保洁、采购等履约成本，截止目前已全部履约。

　　（4）形成合同履约成本的原因及会计处理依据

　　①形成原因

　　渼陂湖项目和三河一山项目成本已经发生，由于项目尚未结算，委托方尚未收到项目资金，公司依据谨慎性考虑，未确认收入，根据收入成本匹配原则，将相关成本列在合同履约成本中核算。

　　②处理依据

　　《企业会计准则第14号——收入》第二十六条《企业会计准则第14号——收入》应用指南六、（一）合同履约成本 企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。

　　2、形成合同履约成本的商业合理性，是否存在资金代垫或流向关联方构成资金占用的情形

　　公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受西安山河旅游发展有限公司委托对“三河一山”绿道项目进行管理运营、公司控股子公司渼陂湖景区公司接受渼陂湖投资公司委托运营管理渼陂湖景区符合公司业务特点及相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向，交易行为在公平原则下合理进行。由于项目尚未结算，委托方尚未收到项目资金，公司依据谨慎性考虑，未确认收入，根据收入成本匹配原则，已发生的相关成本归集为合同履约成本，具有商业合理性。

　　资金流向主要为履行合同支付的安保、保洁等供应商款项，不存在资金代垫或流向关联方构成资金占用的情形。

　　会计师意见：

　　1. 核查程序

　　（1）编制合同履约成本明细表，复核加计并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　（2）复核合同履约成本的账龄情况，检查是否存在长期未结算的合同履约成本，分析长期挂账原因是否合理；

　　（3）了解大额合同履约成本相关的业务信息和业务流程，重点了解业务的业务模式、关键合同条款和关键环节的原始资料；

　　（4）获取公司关联方单位清单并进行核对，判断是否属于关联方；

　　（5）对不在关联方单位清单的大额单位，网络查询主要客户的工商信息，获取主要客户的基本情况，综合判断是否属于关联方；

　　（6）获取大额款项的原始凭单，如合同、发票、验收单，核实款项性质、实际用途及其真实性；

　　（7）复核账龄情况并重新计算减值准备，核对与公司计提金额是否存在差异；

　　（8）检查合同履约成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　2. 核查结论

　　（1）基于我们为曲江文旅2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及本次的核查情况，我们认为，公司披露的合同履约成本具体情况，包括交易方、关联关系、合同总金额、主要合同内容、核算内容、截至目前履约进度、形成合同履约成本的原因及会计处理依据等相关说明与我们执行曲江文旅2023年度财务报表及本次核查审计过程中所了解的情况一致。

　　（2）基于我们为曲江文旅2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及本次的核查情况，我们认为，公司披露的形成合同履约成本的商业合理性的相关说明与我们执行曲江文旅2023年度财务报表及本次核查审计过程中所了解的情况一致；不存在资金代垫或流向关联方构成资金占用的情形。

　　（四）关于预付款项。根据年报，公司预付款项账面余额8635.84万元，较期初大幅增加6381.05万元。请公司补充披露：前五大预付对象具体情况，包括预付对象名称、关联关系、交易背景、合同签订时间、后续商品或服务提供时间、付款安排、本期预付大幅增加的原因、预付的商业合理性等，说明是否存在资金流向关联方的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、前五大预付对象具体情况

　　单位：万元

　　上述单位2024年1-5月变动情况如下：

　　单位：万元

　　基于广告投放业务的性质，一般情况下公司先收取客户投流款项，公司再根据客户的投流计划向媒体方支付预付款项。

　　2、本期预付大幅增加的原因、预付的商业合理性，是否存在资金流向关联方的情形

　　公司于2023年8月24日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了公司关于投资设立控股子公司西安曲江乐效数字科技有限公司的议案。西安曲江乐效数字科技有限公司所属行业为科技推广和应用服务业，主要业务为广告发布、运营服务、直播服务、视频制作及商品销售等。

　　西安曲江乐效数字科技有限公司广告发布主要业务为为客户提供基于抖音等平台的效果广告投放业务，在代播代投过程中，提供素材制作、广告开户、账户代投及直播代播服务；商品销售主要业务为自营供应链，自建供应链和直播间，从产品采购、上架到后端的销售、客服形成一整套服务流程。

　　本期预付大幅增加的原因主要为新增控股子公司西安曲江乐效数字科技有限公司业务向媒体方供应商支付投流资金，未产生流量消耗的部分，因媒体方基本为抖音等大型平台或直属代理机构，需要预付款项才能获取广告账户充值金以供广告计划消耗，故该业务特点下，预付具有合理性，预付账款挂账单位中不存在关联方，不存在资金流向关联方的情形。

　　会计师意见：

　　1. 核查程序

　　（1）编制预付账款明细表，复核加计并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　（2）了解重大款项内容及性质,进行类别分析,并重点关注是否存在资金被关联企业大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象；

　　（3）复核预付账款账龄情况，检查是否存在长期挂账的预付账款，分析长期挂账原因是否合理；

　　（4）获取公司关联方单位清单并进行核对，判断是否属于关联方；

　　（5）对不在关联方单位清单的大额单位，网络查询主要客户的工商信息，获取主要客户的基本情况，综合判断是否属于关联方；

　　（6）获取大额款项的原始凭单，如合同、发票、验收单，核实款项性质、实际用途及其真实性；

　　（7）对大额预付账款进行函证，对函证结果进行评价；对于未回函的预付账款,执行替代审计程序；

　　（8）关注审计时已提供商品或服务的预付账款，对结转金额较大的款项进行检查；

　　（9）检查预付账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　2. 核查结论

　　基于我们为曲江文旅2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及本次的核查情况，我们认为，公司披露的补充披露的前五大预付对象具体情况，包括预付对象名称、关联关系、交易背景、合同签订时间、后续商品或服务提供时间、付款安排、本期预付大幅增加的原因、预付的商业合理性等相关说明与我们执行曲江文旅2023年度财务报表及本次核查审计过程中所了解的情况一致；不存在资金流向关联方的情形。

　　（五）关于预付长期资产采购款。根据年报及前期公告，公司其他非流动资产中预付长期资产采购款5199.64万元，其中主要为2022年12月公司拟购买关联方西安曲江丰欣置业有限公司开发的西安曲江文创中心第4幢1单元作为办公写字楼，交易总价4886.14万元，原定交付时间为2023年12月31日前。2023年12月26日公司公告称，由于文创中心拟延期交付至2024年12月31日前。请公司补充披露：（1）文创中心目前施工进度、预计完工时间、目前销售情况及销售价格，说明公司前期向关联方预付购置款的商业合理性，预付比例与其他第三方销售是否存在明显差异；（2）结合上述信息，说明是否存在减值迹象、是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1、文创中心目前施工进度、预计完工时间、目前销售情况及销售价格，说明公司前期向关联方预付购置款的商业合理性，预付比例与其他第三方销售是否存在明显差异

　　随着公司业务进一步发展，原有办公场地严重不足，公司使用自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司（公司关联方）开发的西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层，预测建筑面积为3,050.16平方,总价为48,861,395.00元。该项目为办公+商业，交易价格经交易双方协商确定，并按照一次性付款享受最大付款方式优惠折扣，符合预付购置款的商业合理性。

　　曲江文创中心目前主体及砌体已全部完成，幕墙工程完成80%，机电安装完成30%，公区装修完成10%，预计交房时间在2024年12月31日。曲江文创中心项目共计7栋楼，地上可售面积约34万㎡,项目整体累计已售约7.7万㎡，目前主要销售4#6#7#三栋楼。其中：4#楼已销售大概60%，6#7#楼已销售超过90%。销售整体均价约1.8万元/㎡，具体一房一价。

　　2、结合上述信息，说明是否存在减值迹象、是否存在关联方资金占用情形

　　公司购买曲江文创中心房产为办公自用，均价为1.6万元/㎡，目前周边办公项目的销售价格集中在1.6-2万元/㎡，销售均价约1.8万元/㎡，因此不存在减值迹象，也不存在关联方资金占用的情形。

　　会计师意见：

　　1. 核查程序

　　（1）检查公司预付款的比例是否符合商业惯例；

　　（2）获取该栋办公楼的平均销售价格，并与公司的购买的价格进行对比；

　　（3）网络查询该供应商的工商信息，获取其基本情况，综合判断履约能力是否存在风险。

　　2. 核查结论

　　（1）基于我们为曲江文旅2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及本次的核查情况，我们认为，公司披露的文创中心目前施工进度、预计完工时间、目前销售情况及销售价格，向关联方预付购置款的商业合理性相关说明与我们执行曲江文旅2023年度财务报表及本次核查审计过程中所了解的情况一致，预付比例与其他第三方销售不存在明显差异。

　　（2）基于我们为曲江文旅2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及本次的核查情况，我们认为，公司披露的预付长期资产采购款不存在减值迹象、不存在关联方资金占用情形。

　　（六）关于债务情况。根据年报，公司货币资金1.58亿元，固定资产和无形资产中受限规模7.31亿元，合计受限比例47.87%。公司资产负债率77.47%，其中有息债务合计11.76亿元，包括短期借款2.99亿元，一年内到期的长期借款1.03亿元，长期借款7.74亿元，此外应付账款达10.86亿元。请公司补充披露：（1）分业务性质披露应付款项金额、形成大额应付款项的原因、说明是否存在还款压力；（2）结合公司货币资金规模、资产受限情况、有息债务情况等，说明公司后续债务偿付安排，是否存在较大的长短期偿债压力。

　　回复：

　　1、分业务性质披露应付款项金额、形成大额应付款项的原因、说明是否存在还款压力

　　（1）分业务应付账款情况

　　单位：万元

　　（2）账龄超过1年重要应付账款前五名

　　单位：万元

　　（3）形成原因

　　形成大额应付的原因主要为应收账款增加，回款缓慢所致，存在一定的还款压力。

　　2、结合公司货币资金规模、资产受限情况、有息债务情况等，说明公司后续债务偿付安排，是否存在较大的长短期偿债压力

　　截止2024年第一季度末，公司货币资金余额15,277.57万元，长期借款为76,150万元，短期借款为29,601万元，一年内到期为10,900万元，公司将按照借款到期时限安排偿付相应款项。

　　因应收账款回款较慢，公司存在一定的偿债压力，公司将积极跟进应收账款回收，加速盘活现有资源，通过紧抓市场机遇，开展各项经营活动，增加经营收入缓解相应压力。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月27日