汇通建设集团股份有限公司关于实施 2023年年度权益分派调整“汇通转债” 转股价格的公告

　　证券代码：603176     证券简称：汇通集团  公告编号：2024-036

　　债券代码：113665     债券简称：汇通转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因实施2023年年度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　调整前转股价格：8.21元/股

　　调整后转股价格：8.19元/股

　　“汇通转债”本次转股价格调整实施日期：2024年7月4日

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894号）核准，汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日向社会公开发行360万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36,000万元，期限为发行之日起6年，即存续的起止时间为2022年12月15日至2028年12月14日。2023年1月11日，“汇通转债”（债券代码：113665）在上海证券交易所挂牌交易。“汇通转债”初始转股价格为8.23元/股，当前转股价格为8.21元/股。

　　一、转股价格调整依据

　　公司于2024年5月20日召开2023年度股东大会并审议通过了《关于＜公司2023年度利润分配方案＞的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，“汇通转债”在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。

　　综上，本次因实施2023年年度权益分派对可转债转股价格进行调整符合《募集说明书》的相关规定。

　　二、转股价格调整公式与调整结果

　　根据《募集说明书》的相关条款及有关规定，在“汇通转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为P0，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利(D)指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利，即D=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（461,778,882×0.02）÷466,668,882≈0.0198元/股。详情见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《汇通建设集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》(公告编号: 2024-038)。

　　因此，本次调整后的转股价格为P＝P0-D＝8.21元/股-0.0198元/股=8.1902元/股≈8.19元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　　综上，本次“汇通转债”的转股价格将由8.21元/股调整为8.19元/股，调整后的转股价格自2024年7月4日(本次权益分派除息日)起生效。

　　“汇通转债”自2024年6月27日至2024年7月3日（权益分派股权登记日）停止转股，自2024年7月4日(本次权益分派除息日)起恢复转股。

　　三、其他

　　投资者如需了解“汇通转债”的详细情况，请查阅公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0312-5595218

　　联系邮箱：htjsdshbgs@htlq.com.cn

　　特此公告。

　　汇通建设集团股份有限公司董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：603176    证券简称：汇通集团   公告编号：2024-038

　　债券代码：113665    债券简称：汇通转债

　　汇通建设集团股份有限公司

　　2023年年度权益分派实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例

　　A股每股现金红利0.02元（含税）

　　●  相关日期

　　●  差异化分红送转： 是

　　一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

　　本次利润分配方案经公司2024年5月20日的2023年年度股东大会审议通过。

　　二、 分配方案

　　1. 发放年度：2023年年度

　　2. 分派对象：

　　截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司存放于回购专用证券账户的股份不参与利润分配。

　　3. 差异化分红送转方案：

　　(1)本次差异化分红的具体除权除息方案

　　根据公司于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为466,668,882股，扣除公司回购专户的股份4,890,000股，实际应分配股利的股数为461,778,882股，实际派发现金红利9,235,577.64元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　(2)本次差异化分红对除权除息的计算依据

　　根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价：

　　除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

　　由于本次分红为差异化分红，上述公式中“除权除息参考价格”指“根据虚拟分派计算的除权除息参考价格”，“现金红利”指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的“虚拟分派的每股现金红利”。因本次权益分派仅进行现金分红，无送转股等导致公司流通股份发生变动的事项，故上述公式中的“流动股份变动比例”为0。

　　虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（461,778,882×0.02）÷466,668,882≈0.0198元/股。

　　根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.0198）÷（1+0）=（前收盘价格-0.0198）元/股。

　　三、 相关日期

　　四、 分配实施办法

　　1. 实施办法

　　（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（2）公司回购专用证券账户的股份不参与本次权益分派。

　　2. 自行发放对象

　　无

　　3. 扣税说明

　　（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.02元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.02元，待个人（含证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

　　具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，解禁后取得的股息红利，按照规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为10%，即税后每股实际派发现金红利人民币0.018元。

　　（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）有关规定，由本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利为人民币0.018元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

　　（4）对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）有关规定，该现金红利将由本公司按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利为人民币0.018元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行办理。

　　（5）对于持有本公司股份的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其现金红利所得税由纳税人按税法规定自行申报缴纳，公司实际派发现金红利为税前每股人民币0.02元。

　　五、 有关咨询办法

　　对于公司本次权益分派事项有任何疑问，请通过以下联系方式进行咨询。

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0312-5595218

　　特此公告。

　　汇通建设集团股份有限公司董事会

　　2024年6月28日

　　股票简称：汇通集团股票代码：603176

　　债券简称：汇通转债债券代码：113665

　　申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

　　2024年第二次临时受托管理事务报告

　　债券受托管理人：

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

　　二〇二四年六月

　　重要声明

　　申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制本报告的内容及信息来源于汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向申港证券提供的资料。

　　申港证券依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等编制本报告。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

　　申港证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

　　第一节 本次可转债概况

　　一、核准文件及核准规模

　　2022年11月16日，证监会核发《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894号），核准公司向社会公开发行面值总额36,000.00万元可转换公司债券，期限6年。

　　二、本次可转换公司债券的基本情况

　　本次可转换公司债券的主要条款如下：

　　1、债券简称：汇通转债

　　2、债券代码：113665

　　3、发行规模：本次发行可转债总额为人民币36,000.00万元

　　4、上市地点：上海证券交易所

　　5、发行日期：2022年12月15日

　　6、债券期限：2022年12月15日至2028年12月14日

　　7、转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年6月21日至2028年12月14日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

　　本次可转换公司债券的其他条款详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的相关条款。

　　第二节 本次债券重大事项基本情况

　　（一）2023年度权益分派

　　汇通建设集团股份有限公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），不转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　公司2023年度利润分配方案已经2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-029）。

　　（二）转股价格调整

　　1、转股价格调整依据

　　根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，“汇通转债”在本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。

　　2、转股价格的调整方式

　　根据《募集说明书》，“汇通转债”转股价格调整方法及计算公式的相关条款如下：

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为P0，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0-D；

　　三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　3、转股价格的调整计算过程

　　根据《募集说明书》的相关约定，本次转股价格调整公式：P=P0－D

　　其中，P0为调整前转股价8.21元/股，D为每股派送现金股利0.02元/股，P为调整后转股价。

　　本次利润分配为差异化现金分红，每股现金股利的计算详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038）

　　P=8.21-0.02=8.19元/股（保留小数点后两位）。

　　综上，本次“汇通转债”的转股价格将由8.21元/股调整为8.19元/股，调整后的转股价格将2024年7月4日起生效。“汇通转债”自2024年6月27日至2024年7月3日（权益分派股权登记日）停止转股，2024年7月4日（除息日）起恢复转股。

　　（三）上述事项对发行人的影响分析

　　发行人本次因实施2023年年度权益分派方案对“汇通转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

　　申港证券作为汇通集团公开发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。申港证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。

　　特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。