湖南华菱钢铁股份有限公司 关于子公司华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的关联交易公告

　　证券代码：000932        证券简称：华菱钢铁         公告编号：2024-27

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为满足下属子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）业务发展需求，增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司生产经营的稳定，华菱保理拟从公司控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）拆借资金不超过8亿元。本次借款期限一年，华菱保理可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金；借款利率不高于华菱保理一年期流动贷款利率且不高于2.7%/年，具体每笔借款利率随具体借款时点LPR的变化相应调整。

　　（二）关联关系说明

　　湖南钢铁集团为公司控股股东，华菱保理为公司下属控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司的关联方，华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司第八届董事会第二次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第七次会议对该事项进行了事前审议，全体独立董事同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第八届董事会第二十二次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、谢究圆先生、曾顺贤先生已回避表决；公司第八届监事会第十六次会议审议批准了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　上述事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东湖南钢铁集团及其一致行动人须回避表决。

　　（四）本次拆借不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。

　　二、华菱保理基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）历史沿革、主要业务情况

　　华菱保理于2015年7月在深圳市市场监督管理局注册成立，注册资本5亿元，当前实缴注册资本为38,958.64万元，是湖南省内最大的商业保理公司。为进一步拓展华菱保理业务规模和融资渠道，增强其资本实力及服务钢铁产业链的能力，2022年，公司控股股东湖南钢铁集团零对价受让公司持有的华菱保理49%未实缴出资股权，交易完成后，公司与湖南钢铁集团分别持有其51%和49%的股份。

　　华菱保理主营业务有两部分：一是“华菱通宝”业务，通过以区块链为底层的供应链金融平台，公司核心钢铁子公司基于上游供应商的应付账款向其在线签发可分拆流转的电子债权凭证“华菱通宝”，华菱保理在平台内向供应商提供融资支持。二是保理业务，以“物权+债权+共管账户”的模式，供应商对公司钢铁子公司发货以后，凭借磅单、化验单、结算单等货权单据，或完成财务结算以后的债权凭证，在华菱保理取得融资资金用于扩大经营生产，待核心钢铁子公司回款后再予以还款；华菱保理与供应商双方共管银行回款账户，控制资金流风险。上述业务有助于增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的正常供应，从而促进钢铁主业的稳定持续发展。

　　三、湖南钢铁集团基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据

　　湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称华菱控股）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称湖南发展）；2022年，湖南钢铁集团吸收合并华菱控股，成为湖南省国资委直接控股企业，湖南省国资委持股比例为70.65%；2023年，经湖南省国资委批复，湖南发展分别将所持湖南钢铁集团2.19%和10.66%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南轨道交通控股集团有限公司。目前湖南钢铁集团股权结构如下：

　　湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。近年来，湖南钢铁集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其最近一年一期主要财务数据如下：

　　（三）湖南钢铁集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团非失信被执行人。

　　四、关联交易标的基本情况

　　华菱保理拟从湖南钢铁集团拆借资金不超过8亿元，借款期限一年，可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金。

　　五、交易的必要性、交易的定价政策和定价依据

　　（一）交易的必要性

　　近年来，随着华菱保理业务的快速增长，其现有资本金已难以满足业务发展的需求。目前华菱保理资金来源除自有资金、股东借款、银行融资之外，主要来源于公司下属核心钢铁子公司等成员单位提前兑付“华菱通宝”的资金，而考虑今年公司下属核心钢铁子公司技改支出占用资金量较大，未来成员单位提前兑付的资金规模存在较大不确定性。华菱保理的商业保理业务与公司主营业务发展密切相关，为保障华菱保理业务规模稳定，夯实公司钢铁主业通宝结算信用基础，巩固公司上游供应链，华菱保理拟从湖南钢铁集团拆借资金不超过8亿元，期限不超过一年，可提前还款，并在前述额度内循环拆借资金。

　　（二）交易的定价政策及定价依据

　　本着公平、公正及市场化原则，并考虑股东对华菱保理的支持，经与湖南钢铁集团协商一致，本次借款期限一年，华菱保理可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金；借款利率不高于华菱保理一年期流动贷款利率且不高于2.7%/年，具体每笔借款利率随具体借款时点LPR的变化相应调整。该利率系经交易双方平等协商确定，且不高于华菱保理同期银行流动贷款利率，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　华菱保理与湖南钢铁集团拟签订《拆借资金协议》，约定在协议有效期内，湖南钢铁集团向华菱保理提供资金拆借的总额不超过8亿元。借款期限一年，华菱保理可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金；借款利率不高于华菱保理一年期流动贷款利率且不高于2.7%/年，具体每笔借款利率随具体借款时点LPR的变化相应调整。

　　七、对上市公司的影响

　　此项拆借资金是用于华菱保理日常经营，主要用于发展保理业务，一方面有利于增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司钢铁主业生产经营的稳定；另一方面有利于拓展华菱保理业务规模，提升华菱保理的盈利水平。资金拆借利率经双方平等协商确定，且不高于华菱保理在商业银行的1年期流动贷款利率，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年至今，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湖南钢铁集团及其子公司累计已发生各类关联交易总金额约161亿元。

　　九、独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见

　　公司于2024年6月28日以现场结合视频会议方式组织召开了第八届董事会第二次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第七次会议，独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表审查意见如下：

　　华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金是为满足其业务发展需求，可进一步增强华菱保理与钢铁主业上游供应商的业务合作粘性，提升华菱保理盈利能力；借款期限一年，华菱保理可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金；借款利率不高于华菱保理一年期流动贷款利率且不高于2.7%/年，具体每笔借款利率随具体借款时点LPR的变化相应调整。借款利率定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意该议案并同意将其提交公司董事会审议，公司关联董事须回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、第八届董事会第二次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第七次会议决议；

　　4、上市公司关联交易情况概述表。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：000932          股票简称：华菱钢铁          公告编号：2024-28

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于聘请2024年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的财务审计机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。

　　2、原聘任的财务审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）。

　　3、变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：天健连续10年为公司提供财务审计服务，为符合法规要求，确保财务审计工作的规范、透明和高效，通过公开招标，公司拟聘请信永中和为公司2024年度财务审计机构。公司已与天健就财务审计机构更换事宜进行了事前沟通，天健知悉本事项且确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　4、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。公司审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项无异议。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2024年6月28日，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构的议案》，同意聘请信永中和为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。现将具体内容公告如下：

　　一、拟聘请会计师事务所事项的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　天健自2014年起连续10年担任公司财务审计机构，其在审计服务过程中，坚持独立审计原则，客观、公允合理地发表独立审计意见，切实履行了审计机构应尽职责，并为公司2023年度财务审计报告出具了标准无保留意见。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师

　　事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）（以下简称《办法》）要求，连续聘任同一会计师事务所期限不得超过10年。为符合法规要求，确保财务审计工作的规范、透明和高效，通过公开招标，公司拟聘请信永中和为公司2024年度财务审计机构。

　　本次变更会计师事务所是考虑符合法规要求及审计工作的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已与天健就财务审计机构更换事宜进行了事前沟通，天健知悉本事项且确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　二、拟聘请会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案（目前一审判决）之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年度因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2024年财务审计费用为228万元，2023年财务审计费用为240.99万元。

　　三、拟聘请会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司审计委员会审议通过了关于选聘2024年度财务审计机构的事项，审计委员会认为，经对信永中和会计师事务所提供审计服务的经验及能力进行审查，其具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务审计工作要求，结合公开招标结果，同意向董事会提议聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。

　　本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第二十二次会议全票审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构的议案》。

　　（三）生效日期

　　关于聘请信永中和为公司2024年财务审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、审计委员会履职的证明文件；

　　4、信永中和营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁         公告编号：2024-29

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司第八届监事会第十六次会议于2024年6月28日以通讯表决方式召开，会议通知已于2024年6月18日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于子公司华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的关联交易议案》

　　同意子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）从公司控股股东湖南钢铁集团有限公司拆借资金不超过8亿元。借款期限一年，华菱保理可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金；借款利率不高于华菱保理一年期流动贷款利率且不高于2.7%/年，具体每笔借款利率随具体借款时点LPR的变化相应调整。

　　经审核，监事会认为该关联交易议案严格履行了公司独立董事专门会议及关联交易审核程序，董事会审议时，关联董事已回避表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的关联交易公告（公告编号：2024-27）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构的议案》

　　同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。

　　经审核，监事会认为信永中和具备为上市公司提供财务审计的能力，能够满足公司财务审计工作的要求，同意聘请信永中和为公司2024年财务审计机构。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于聘请2024年度财务审计机构的公告（公告编号：2024-28）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十六次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2024年6月28日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁         公告编号：2024-26

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第八届董事会第二十二次会议于2024年6月28日以通讯表决方式召开，会议通知已于2024年6月18日发出。会议发出表决票8份，收到表决票8份。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于子公司华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的关联交易议案》

　　同意子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）从公司控股股东湖南钢铁集团有限公司拆借资金不超过8亿元。借款期限一年，华菱保理可提前还款，按照实际借款期限计息，并可在前述额度内循环拆借资金；借款利率不高于华菱保理一年期流动贷款利率且不高于2.7%/年，具体每笔借款利率随具体借款时点LPR的变化相应调整。

　　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、谢究圆先生、曾顺贤先生均已回避表决。

　　公司独立董事召开了第八届董事会第二次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第七次会议，对上述议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的关联交易公告（公告编号：2024-27）》。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

　　2、审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务审计机构的议案》

　　同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于聘请2024年度财务审计机构的公告（公告编号：2024-28）》。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

　　3、审议通过了《关于董事会提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开2024年第二次临时股东大会，会议时间另行通知。

　　表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第二十二次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月28日