尚纬股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复

　　证券代码：603333        证券简称：尚纬股份       公告编号：临2024-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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　　尚纬股份有限公司（以下简称“公司”“尚纬股份”）于2024年5月23日收到上海证券交易所《关于尚纬股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0629号），以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《工作函》相关问题回复如下：

　　问题一、关于对外投资。年报披露，公司长期股权投资期初余额1.36亿元，期末余额2.47亿元，主要系对四川海创尚纬新能源科技有限公司（以下简称海创尚纬）追加投资1.13亿元。海创尚纬系公司与海螺创业合资设立，从事动力储能电池负极材料一体化项目，预计投资总额达16亿元。此外，报告期末公司对长期股权投资计提减值准备余额0.18亿元，其中对南京艾格慧元农业科技有限公司（以下简称艾格科技）计提减值准备0.12亿元，安徽峰纬搏时股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称峰纬搏时）计提减值准备0.05亿元，上海冉尚企业管理有限公司（以下简称冉尚管理）计提减值准备0.02亿元。

　　请公司补充披露：（1）对艾格科技、峰纬搏时、冉尚管理投资情况，包括投资时间、主要合作方、初始投资金额、投资减值及投资金额历史变化情况，并结合上述公司经营业绩、对外投资情况等，说明公司长期股权投资减值准备计提的原因及合理性；（2）核实艾格科技、峰纬搏时、冉尚管理与公司控股股东、实际控制人及其关联方业务合作、资金往来以及相互担保等情况，结合上述问题核实情况，说明公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在以投资为名占用上市公司资金的情形。请年审会计师对问题（1）、（2）发表意见。

　　【回复】

　　一、公司披露事项

　　（一）对艾格科技、峰纬搏时、冉尚管理投资情况，包括投资时间、主要合作方、初始投资金额、投资减值及投资金额历史变化情况，并结合上述公司经营业绩、对外投资情况等，说明公司长期股权投资减值准备计提的原因及合理性。

　　公司对艾格科技、峰纬搏时、冉尚管理具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　1、 艾格科技

　　公司2018年投资艾格科技后，对其持股比例38%，艾格科技成为公司的联营企业，公司向艾格科技委派李广胜任董事长，将对艾格科技的投资按照权益法在长期股权投资核算，2023年末长期股权投资余额204.06万元。

　　（1）经营业绩

　　艾格科技2018年至2023年主要财务报表信息如下：

　　单位：万元

　　近3年资产负债表信息如下：

　　单位：万元

　　资产负债表科目中变动超过30%的原因分析如下：

　　①货币资金：2023年末较2022年末减少72.35%，系2023年支付经营所需要的资金所致；

　　②应收账款：2023年末较2022年末减少100%，系冲回前期确认的应收账款所致，2022年末较2021年末减少30.13%，主要系销售回款及计提坏账准备所致；

　　③预付账款：2023年末较2022年末减少100%，主要系结转无法收回的预付账款所致，2022年末较2021年末减少68.24%，主要系货到结转预付款所致；

　　④其他应收款：2022年末较2021年末减少87.52%，主要系收回代扣代缴的社保、公积金所致；

　　⑤其他流动资产：2022年末较2021年末减少31.54%，主要系留抵退税退回所致；

　　⑥固定资产：2023年末较2022年末减少44.07%，2022年末较2021年末减少30.65%，均系计提折旧所致；

　　⑦长期待摊费用：2023年末较2022年末减少75.00%%，2022年末较2021年末减少42.86%，均系计提摊销所致；

　　⑧应付账款：2023年末较2022年末增加162.89%，2022年末较2021年末增加233.36%，主要系计提房租所致；

　　⑨预收账款：2023年末较2022年末减少100%，2022年末较2021年末减少86.42%，主要系结转收入所致；

　　⑩应付职工薪酬：2022年末较2021年末减少75.16%，系付上期计提的工资所致；

　　?应交税费：2023年末较2022年末减少50.86%，2022年末较2021年末减少93.46%，均系应交个人所得税减少；

　　?递延收益：2023年末较2022年末减少100%，2022年末较2021年末减少50%，均系将前期收到的政府补助结转所致。

　　近3年利润表信息如下：

　　单位：万元

　　利润表科目中变动超过30%的原因分析如下：

　　①营业收入：2023年度较2022年度减少251.36%，系冲回前期确认的收入所致；

　　②营业成本：2023年度较上期减少100%，主要系对应收入为研发样品收入未确认成本，2022年度较2021年度减少49.81%，系部分收入为研发样品收入；

　　③税金及附加：2023年度和2022年度基本无税金及附加主要系业务较少所致；

　　④销售费用：2023年度较2022年度减少49.52%，2022年度较2021年度减少32.57%，主要系业务量下降导致工资薪酬、差旅费下降所致；

　　⑤管理费用：2023年度较2022年度增加38.26%，主要系由于研发项目停滞，部分研发人员的薪酬计入管理费用所致；

　　⑥研发费用：2023年度较2022年度减少100%，主要系研发项目停滞未开展研发活动所致，2022年度较2021年度减少46.82%，系核心研发人员于2022年8月离职导致研发活动减少所致；

　　⑦财务费用：2023年度较2022年度增加88.10%，2022年度较2021年度增加81.56%，主要系利息收入减少所致；

　　⑧其他收益：2023年度较2021年度减少119.88%，主要系退回前期确认的政府补助所致；

　　⑨投资收益：2023年度发生-29.70万元主要系确认应收账款债务重组损失所致；

　　⑩信用减值损失：2023年度较2022年度增加242.20%，主要系转回应收账款坏账准备所致，2022年度较2021年度减少106.82%，主要系计提坏账准备所致；

　　?营业外收入：2023年度较2022年度减少50.27%，主要系未收到政府补助所致，2022年期末较上期减少74.99%，主要系2021年收到疫情补助8.9万元而2022年无该项补助所致；

　　?营业外支出：2022年度营业外支出4.68万元系确认无法收回的预付账款损失所致。

　　?所得税费用：2023年度较2022年度增加279.01%，2022年度较2021年度减少150.07%，均系暂时性可抵扣差异变动导致递延所得税费用变动所致。

　　近3年现金流量表信息如下：

　　单位：万元

　　现金流量表科目中变动超过30%的原因分析如下：

　　①销售商品、提供劳务收到的现金：2023年度金额为-10.13万元，主要系退回前期收到的货款所致；

　　②收到其他与经营活动有关的现金：2023年度较2022年度减少99.55%，主要系2022年收到政府补助但2023年未收到所致；

　　③购买商品、接受劳务支付的现金：2023年度较2022年度增加198.26%，2022年度较2021年度减少111.94%，主要系2022年收到进项税留抵退税冲减购买商品、接受劳务支付的现金使其为负数所致；

　　④支付给职工以及为职工支付的现金：2023年度较2022年度减少56.53%，2022年度较2021年度减少34.70%，均系员工人数减少使得支付的工资减少所致；

　　⑤支付的各项税费：仅2021年度支付少量税费，2022年度和2023年度均未支付；

　　⑥支付其他与经营活动有关的现金：2023年度较2022年度增加356.12%，系2023年度退回政府补助120万元所致，2022年度较2021年度减少56.07%，系2022年度业务量下降导致支付的其他经营费用下降所致；

　　⑦购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：仅2021年度支付部分设备购买款，2022年度和2023年度均未发生。

　　公司投资艾格科技后，艾格科技一直处于研发阶段，2018年至2021年陆续取得部分研发成果，并实现了少量收入。

　　艾格科技2018年至2023年5月末资金主要收入情况如下：

　　单位：万元

　　艾格科技2018年至2023年5月末资金主要支出情况如下：

　　单位：万元

　　艾格科技资金收入主要系股东投资款投入及政府补助，资金支出主要为支付职工薪酬、购置设备材料及支付日常费用、研发项目支出等，艾格科技资金流出原因和其研究开发及日常管理相关，2022年8月艾格科技核心技术及管理人员离职，导致其研发工作停滞，未再发生研发相关支出。

　　艾格科技2018年至2022年研发项目情况如下：

　　单位：万元

　　艾格科技2018年至2022年一共对4个项目进行了研究开发，其中主要研发项目为农机自动驾驶系统及插秧机自动导航系统。

　　农机自动驾驶系统是发展精量播种和精准施药设备的核心，艾格科技的控制终端能支持农机长时间，大面积作业，支持同时控制任意组合的多个农机具，支持农机具的大数目通道的控制，以及变量作业。系统提供功能全面、性能流畅的地图模块，可实时显示已作业区域地图，精准农业的生产资料施放的处方图和实际施放量地图。实现了任务文件的保存、管理和快速读取。具有完善的土地、车辆、农机具管理功能。

　　插秧机自动导航系能够测量、保存并通过网络传送各卫星定位坐标点的粮食的单位面积产量、湿度、以及某个田地区域的粮食总产量、收割的土地面积等信息，提供地图模块可以实时显示粮食产量分布地图、粮食湿度地图、以及已收割区域地图；提供网络通讯功能将测产数据从联合收割机传送到大数据平台进行联合分析，并根据产量地图的定量分析结果定制：播种计划和变量施肥的处方图。

　　艾格科技2018年至今研发事项主要获取了以下专利：

　　“一种农机电驱动方向盘自感式换向装置及方法”等专利系艾格科技与农机相关的研发，艾格科技研发的产品将主要为农用机械提供自动驾驶及精准作业智能控制系统，技术涵盖农机装备的智能控制软件及终端集成、智能农具、精准作业、农机自动驾驶、农业机器人及智能农业大数据平台。尚纬股份的主业为生产销售电线电缆，公司2017年战略提出将打造电缆产业和新产业的“双主业”支撑模式，以拓展新的利润增长点，因此，公司在农业供给侧结构性改革的持续推进，农业发展前景比较乐观的背景下，基于艾格科技的市场前景、技术水平以及人才队伍等方面情况，于2018年通过增资扩股为艾格科技注入发展资金，促进艾格科技在其所在行业的发展，同时也推动公司发展战略的实施。因此，“一种农机电驱动方向盘自感式换向装置及方法”等专利与尚纬股份目前的电缆主业不相关，但为尚纬股份原预备进入的新产业领域。

　　2022年8月艾格科技核心技术及管理人员离职，导致其研发工作停滞，艾格科技未来经营存在较大不确定性。未来，公司将积极与艾格科技的其他股东进行协商，采取包括但不限于股权转让、破产清算等多种有效的方式收回投资。

　　（2）对外投资

　　艾格科技无对外投资。

　　（3）长期股权投资减值准备计提情况

　　公司按照权益法核算对艾格科技的长期股权投资，按照应享有的净损益调整长期股权投资的账面价值，每年末，公司管理层判断是否存在减值迹象。2018年至2021年，艾格科技处于研发阶段，并陆续取得部分研发成果，公司管理层结合其未来盈利预期判断不存在减值迹象，因此未计提长期股权投资减值准备。

　　2022年艾格科技核心技术及管理人员离职，导致研发工作停滞，公司未来经营存在较大不确定性，公司管理层判断对艾格科技的长期股权投资存在减值迹象，因此对艾格科技长期股权投资进行减值测试，以艾格科技2022年末的净资产金额与持股比例估计可收回金额，将估计的其可收回金额与账面价值的差额1,181.10万元计提减值准备，计提减值准备后，2022年末长期股权投资账面价值427,08万元。2023年末，艾格科技账面价值204.06万元，经减值测试无需补充计提减值准备。

　　2018年至2023年末公司对艾格科技长期股权投资余额变动情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年末，公司对艾格科技长期股权投资账面价值204.06万元，长期股权投资减值准备余额1,181.10万元，减值计提的原因主要系其未来经营存在较大不确定性，减值计提具有合理性。

　　2、峰纬搏时

　　公司2019年投资峰纬搏时后，持有峰纬搏时规模的99.95%，峰纬搏时成为公司的非全资子公司，公司将对峰纬搏时的投资按照成本法在长期股权投资核算，并于2019年末纳入公司的合并报表。2020年，因减资和合伙企业份额转让事项，公司持有峰纬搏时规模减少为36.64%，峰纬搏时成为公司的联营企业，公司将对峰纬搏时的投资按照权益法在长期股权投资核算，不再纳入公司的合并报表，2023年末长期股权投资余额0.00万元。

　　（1）经营业绩

　　峰纬搏时2019年至2022年9月末主要财务报表信息如下：

　　单位：万元

　　注：2022年末公司无法与峰纬搏时执行事务合伙人丰道投资取得联系，未再获取到峰纬搏时财务报表。

　　2021年12月31日、2022年9月30日资产负债表信息如下：

　　单位：万元

　　2021年度、2022年1-9月利润表信息如下：

　　单位：万元

　　2021年度、2022年1-9月现金流量表信息如下：

　　单位：万元

　　注：由于没有实际经营，峰纬搏时财务报表其他科目财务数据基本为零。2019年成立至今峰纬搏时未开展业务。

　　（2）对外投资

　　峰纬搏时无对外投资。

　　（3）长期股权投资减值准备计提情况

　　2020年6月减资及股权转让后，公司对峰纬搏时持股36.64%，按照权益法对其进行核算，定期获取其财务报表，未见异常，每年年末经判断不存在减值迹象，故未计提减值准备。

　　公司于2022年6月6日收到通知，董事长、前任董事会秘书（于2022年5月31日辞任）因涉嫌操纵证券、期货市场罪被湖州市公安局采取刑事拘留措施。2022年6月17日，公司收到董事长的通知，其收到《取保候审决定书》，决定对其取保候审。

　　直至2022年12月，公司无法与峰纬搏时执行事务合伙人丰道投资取得联系、也不能确定基金的运作状况，发现异常。因此公司与律师协商，考虑到主张剩余份额退出的民事诉讼周期可能比较长，采取刑事控告的方式，以便缩短处置份额时间。同时，公司委托律师于2022年12月16日在合肥市公安局荷叶地派出所对峰纬搏时投资款事项进行了报案，控告丰道投资依法构成诈骗罪，以追回损失500万元，截止目前，公司未收到公安机关对前述报案的回复。公司考虑到峰纬搏时在接受刑事调查，案件涉及“民刑交织”问题，律师提出，民事、行政、刑事措施都有赖于生效的刑事判决结果，否则即使先行启动，也可能被法院、行政机关裁定不受理或中止审查。因此公司决定，待终审判决生效后，再以生效文书作为证据采取法律行动，以便高效率、最大化维护公司权益。同时，公司按照谨慎性原则，将对峰纬搏时的长期股权投资余额496.43万元全额计提资产减值准备。

　　2019年至2022年9月末公司对峰纬搏时长期股权投资余额变动情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年末，公司对峰纬搏时长期股权投资账面价值0.00万元，长期股权投资减值准备余额496.43万元，减值计提原因系对其剩余投资款收回存在较大不确定性，减值计提具有合理性。

　　3、冉尚管理

　　公司2019年投资冉尚管理后，对其持股比例51%，公司委派李广胜任董事长，姜向东任董事，根据《上海冉尚企业管理有限公司公司章程》，冉尚管理董事会成员5人，董事会决议由二分之一以上董事表决通过方为有效，公司在冉尚管理董事会中成员为2人，不能实际控制该公司，因此公司未将冉尚管理纳入合并范围，而是作为公司的联营企业，按照权益法在长期股权投资核算，2023年末长期股权投资余额0.00万元。

　　（1）经营业绩

　　冉尚管理2019年至2022年主要财务报表信息如下：

　　单位：万元

　　公司于2019年4月向冉尚管理出资153.00万元，2019年9月因冉尚管理上海市东大名路678号物业租赁运营项目（以下简称物业租赁运营项目）招商不及预期，其全体股东一致同意终止物业租赁运营项目，冉尚管理未开展其他业务。

　　冉尚管理2019年至2022年资金主要收入情况如下：

　　单位：万元

　　冉尚管理2019年至2022年资金主要支出情况如下：

　　单位：万元

　　冉尚管理资金收入主要系股东投资款投入及股东借款，资金支出主要事项为物业租赁运营项目相关的房屋装修修缮费、物业费、车位费及水电费等，银行账户余额于2021年3月全部被诉讼执行，冉尚管理已无资金退还股东投资款。

　　（2）对外投资

　　冉尚管理无对外投资。

　　（3）长期股权投资减值准备计提情况

　　由于冉尚管理2019年9月已终止物业租赁运营项目，同时未开展其他业务，2019年末，公司管理层判断其减值迹象明显，经进行减值测试，全额计提减值准备153.00万元。

　　截至2023年末，公司对冉尚管理长期股权投资账面价值0.00万元，长期股权投资减值准备余额153.00万元，减值原因系其终止物业租赁运营项目，同时未开展其他业务，减值计提具有合理性。

　　（二）核实艾格科技、峰纬搏时、冉尚管理与公司控股股东、实际控制人及其关联方业务合作、资金往来以及相互担保等情况，结合上述问题核实情况，说明公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在以投资为名占用上市公司资金的情形。

　　关于峰纬搏时与公司实际控制人李广胜的情况说明：

　　2024年4月14日，公司收到公司控股股东、实际控制人李广胜的《刑事判决书》（2023）浙05刑初7号，浙江省湖州市中级人民法院对本次操纵尚纬股份的刑事判决如下：（1）被告人李广胜犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑三年十个月，并处罚金人民币七百万元。（2）被告人姜向东（时任董事会秘书）犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金人民币十万元。（3）被告人李广胜退缴的违法所得予以没收，上缴国库；继续追缴被告人李广胜的违法所得，上缴国库。

　　根据《刑事判决书》（尚处在二审审理过程中）桂术涛(系前述操纵市场罪共犯)证言“尚纬股份投资2000万元，与丰道公司共同成立峰纬搏时，推出股权投资的产品，具体由吴伟和姜向东操作，但这笔钱被其用于还过桥资金和配资了，李广胜让其在二级市场继续抬升股价，他做好一级市场，大家一起赚钱。”、“公司投资的2000万元一定要还。其通过用别墅抵债、筹钱等方式还钱，目前尚欠500万元。”、姜向东证言“尚纬股份投资2000万元与丰道公司成立峰纬搏时是正常投资，丰道公司每个季度会发财务报表，未发现财务报表有异常，直到2020年3月发现该笔钱被挪用了”、李广胜的证言“2000万元是正常投资，姜向东通过看季度报表来监管，报表显示钱一直在账上。”、彭荣荣的证言“彭荣荣系丰道公司的出纳，2019年6月，尚纬股份走账2000万元至峰纬搏时后，走账到易同得智能科技有限公司，又走账到王吉林的银行账户。2019年9月，沈瑞让其再将这2000万元走账回峰纬搏时账户。2019年12月，该笔2000万元以同样的方式转入王吉林的银行账户，但最后只回来了 500万元。银行卡交易明细能和证人彭荣荣的证言相互印证，另证实该2000万元中有部分资金流向了配资人的银行账户”。 峰纬搏时因涉及刑事案件且案件尚处在二审过程中，公司无法获取其资金流水。

　　从以上内容获悉，相关内容：尚纬股份与吴伟实控的丰道公司投资共同出资成立峰纬搏时，用于股权投资，投资方向集中于公司的同行业和上下游行业，为公司业务开展及未来并购发挥协同效应，其中尚纬股份出资2000万元，丰道公司投资出资1万元，但该笔资金被桂术涛挪用。2020年3月，公司董事长、时任董事会秘书发现峰纬搏时资金被桂术涛等挪用后，要求其通过用别墅抵债、筹钱等方式归还。对此，公司其他董事、监事、高级管理人员或相关工作人员并不知情。

　　2020年6月至今，公司先后通过减资、合伙份额转让等方式收回对峰纬搏时的投资款1500万元。2022年末，公司无法与峰纬搏时执行事务合伙人丰道投资取得联系、也不能确定基金的运作状况，发现异常。公司按照谨慎性原则，对剩余500万元长期股权投资全额计提了减值损失。

　　公司对外投资峰纬搏时的决策程序、投资资金支付程序及投后管理事项符合公司相关制度及《公司章程》的规定，根据现有情况未发现控股股东、实控人等关联方占用上市公司资金的情形。

　　除上述事项外，经核实，艾格科技、峰纬搏时、冉尚管理与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在业务合作、资金往来以及相互担保等情况，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在以投资为名占用上市公司资金的情形。

　　（三）结合公司整体资金使用规划，说明公司对海创尚纬未来投资安排，是否会对公司造成资金压力，并进行必要的风险提示。

　　2022年1月14日，公司与中国海螺创业控股有限公司共同出资设立合资公司四川海创尚纬新能源科技有限公司，运营年产20万吨动力储能电池负极材料一体化项目的首期4万吨项目，公司已根据投资协议完成了资金投入。目前，该项目已进入建设尾声，正在进行设备联合调试与测试阶段，尚未正式启动生产。

　　根据公司的资金使用规划和现有项目的进展情况，预计在短期内公司不会对海创尚纬进行额外的投资。海创尚纬目前可用于生产经营活动的货币资金充足，同时，已经获得了银行提供的稳定授信额度，总额度为12.8亿元，其中已使用授信7.4亿元，剩余可用授信额度为5.4亿元，能够满足海创尚纬的资金需求。因此，本次对海创尚纬的投资计划不会对公司造成资金压力，亦不会影响公司的正常生产和经营活动。

　　二、年审会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司管理层，了解公司投资艾格科技、峰纬搏时及冉尚管理的投资情况、合作方、投资减值计提原因及合理性等；

　　2、取得并查阅公司投资艾格科技、峰纬搏时及冉尚管理的投资协议、公司章程、董事会决议及对外投资的决议公告；

　　3、检查公司历次支付投资款的银行回单及相关审批程序；

　　4、取得并查阅峰纬搏时减资事项相关《合伙人会议决议》及《合伙企业份额转让协议》；

　　5、取得并查阅艾格科技、峰纬搏时各年财务报表及艾格科技各年审计报告，了解其经营情况；

　　6、取得并查阅公司对峰纬博时投资款事项的报警记录单；

　　7、取得并查阅冉尚管理的股东会议记录；

　　8、访谈艾格科技相关人员，了解各公司历年的经营业绩及与公司控股股东、实际控制人及其关联方业务合作、资金往来以及相互担保等情况；

　　9、取得并查阅艾格科技2018年9月至今的银行流水记录，峰纬搏时因涉及刑事案件且案件尚处在二审过程中，无法获取其资金流水。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为公司长期股权投资减值准备计提原因合理；未发现艾格科技、峰纬搏时、冉尚管理与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在业务合作、资金往来以及相互担保等情况；未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在以投资为名占用上市公司资金的情形。

　　特此公告。

　　尚纬股份有限公司董事会

　　二○二四年六月二十九日