卓郎智能技术股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2023年年度报告的 信息披露监管工作函回复

　　证券代码：600545       证券简称：卓郎智能          公告编号：2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示：

　　· 自2020年起，由于中美贸易摩擦、俄乌战争等客观特殊因素，导致公司关联客户利泰以及福满源的回款进度有所滞后。目前，在党中央国务院治疆方案的指引下，在新疆自治区党委政府的关心与支持下，结合利泰醒狮经营战略的调整，利泰醒狮整体运营情况向好，福满源项目应收账款对应的相关资产处置正在有序推进。利泰醒狮、福满源承诺将于2024年末前偿还欠款，该重要假设前提为公司本期计提坏账准备的计提依据之一。

　　· 公司关注到利泰醒狮、福满源曾承诺2023年末完成全部货款的支付,但由于中美贸易摩擦、俄乌战争等众多客观特殊因素，利泰醒狮以及福满源的回款未如期完成。尽管利泰醒狮以及福满源出具的还款承诺函，且江苏金昇针对利泰醒狮以及福满源应收账款提供了部分担保，但相关客户应收账款仍然存在于2024年无法全部收回的风险，公司提请投资者注意相关风险。公司也将持续与利泰醒狮及福满源沟通，跟进各项与还款相关的安排与计划，力争尽快收回货款，维护上市公司及中小股东利益。

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于近日收到上海证券交易所下发的《关于卓郎智能技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0688号，以下简称工作函）。

　　公司对《工作函》所述相关问题进行了认真分析和核查，现就《工作函》中的有关问题答复如下。

　　如无特殊说明，本回复中简称与《卓郎智能技术股份有限公司2023年年度报告》中的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　1、关于主营业务

　　公司主要从事纺织机械制造业务，年报显示，2021年至2023年公司分别实现营业收入54.70亿元、51.09亿元、60.24亿元，业绩波动较大；而公司毛利率逐年明显增长，分别为11.92%、15.73%、20.21%。其中境外业务方面，年报显示，报告期末公司境外资产占总资产比重48.50%，境外地区营业收入占总营业收入比重为69.05%，占比较高，公司本年度财务报告按地区披露了相关收入规模，但未披露各地区营业成本、毛利率变动等信息。

　　请公司：（1）根据《格式准则第2号》，补充披露对于占公司营业收入或营业利润10%以上地区的营业成本、毛利率，并分析变动情况，说明境内与境外地区毛利率是否存在较大差异及原因；（2）结合市场需求、技术优势、主要业务收入及成本构成、产品及原材料价格变动、同行业公司对比情况等，分析公司整体毛利率增长的合理性、增长是否具有可持续性；（3）分别补充披露境内、境外地区公司前五大客户名称、所在地、是否为关联方、销售内容、交易金额、信用政策、期末应收款余额情况等，说明本年度的主要客户较上年度是否发生变化及其原因；（4）补充披露境外资产的类别、构成内容及金额。请公司年审会计师发表意见，并说明就境外资产存在、境外收入真实性和准确性所履行的审计程序。

　　公司回复：

　　（1）根据《格式准则第2号》，补充披露对于占公司营业收入或营业利润10%以上地区的营业成本、毛利率，并分析变动情况，说明境内与境外地区毛利率是否存在较大差异及原因：

　　公司2023年度分地区营业收入、营业成本及毛利情况如下：

　　单位：人民币千元

　　公司在各地区销售产品的毛利率主要取决于多方面因素，包括公司在各地区的销售定价策略，各地区的竞争格局，以及客户订购的产品类型等。2023年度从分地区的毛利率水平看，公司境外地区业务毛利率略高于境内地区，主要由于境外地区客户订购的产品相对境内地区多为公司产品类别中较为高端的型号，而该类产品毛利率略高于平均水平。

　　2023年度与2022年度相比，整体毛利率、境内毛利率以及境外毛利率水平均有不同程度的提升，主要由于收入规模提升导致固定成本被更有效的分摊，其中，境内地区由于收入规模有较大幅度提升（较上年度增加54.2%），导致其毛利率水平较境外地区提升幅度更为明显（境内地区毛利率提升6.6%，境外地区毛利率提升4.1%）。

　　（2）结合市场需求、技术优势、主要业务收入及成本构成、产品及原材料价格变动、同行业公司对比情况等，分析公司整体毛利率增长的合理性、增长是否具有可持续性：

　　从市场需求、主要业务收入以及产品价格角度看，2023年，全球经济整体呈现弱复苏态势，纺织机械行业运行压力不减。公司始终坚持以创新为核心，聚焦发展循环经济，以自动化、数字化、循环可持续与节能为核心目标，全面开拓国内外市场。公司2023年度总体收入实现60.2亿元，同比提升17.9%，其中国内市场，中国西部等地新增项目带动了各类纺纱设备的需求，公司2023年在中国地区收入大幅增长54.2%；国外市场，公司坚持全球化的发展战略，积极开拓海外市场业务，销售团队进一步打开美洲市场，美国、巴西、墨西哥、阿根廷等美洲地区订单增加，2023年度美洲市场收入增长66.6%。位于“一带一路”沿线的土耳其于2023年2月发生地震，震中地区为当地重要的纺纱市场，公司迅速响应并组建特别工作组，为客户提供了全方位的支持和协助，2023年度土耳其地区收入增长14.4%。受全球高通胀和地缘政治冲突等因素影响，其他亚洲地区以及欧洲、非洲及其他地区市场需求均有不同程度下滑，报告期内公司在其他亚洲地区收入下降18.7%，在欧洲、非洲及其他地区收入下降12.8%。此外，2023年度收入中拥有较高毛利率的高端机型占比提升，以及公司在维持产品价格竞争力的同时，适当提高部分产品售价，均有效推动毛利率的增长。

　　从技术优势角度看，公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升。2023年度研发投入共计2.86亿元，占营业收入比重4.8%，经过多年的研发积累，公司不断保持和扩大技术领先优势，致力于提升原有产品质量，开发新产品。2023年度公司在四年一度的ITMA国际纺机展（本次在意大利米兰举办）上推出包括最新一代全自动转杯纺纱机Autocoro11、添加涤纶、棉纺功能的全自动空气纺纱机Autoairo、最新一代全自动高产梳棉机AutocardSC7等一系列新产品，获得了业内专家高度评价和全球客户的认可。技术优势的保持为未来毛利率进一步提升奠定了良好的基础。

　　从成本构成以及原材料价格变动看，2023年度，原材料市场价格总体保持平稳。受收入规模效应以及成本控制效应显现的影响，包括固定成本在内的其他成本占比有所降低，对毛利率起到一定的提升作用。

　　单位：人民币千元

　　从同行业公司对比情况看，公司选取了行业内规模与公司较为相近，主要产品类型相似，且同样为全球化运营的瑞士上市公司Rieter Holding AG（以下简称：瑞士立达，上市代码：RIEN），对比毛利率变化趋势情况如下：

　　单位：人民币千元

　　通过与同行业公司的对比，瑞士立达2023年度毛利较2022年度同样有所提升，提升幅度与公司提升幅度相当。因此公司毛利率的提升显示与同行业公司毛利率变化趋势有一致性。

　　综上，通过市场需求、技术优势、主要业务收入及成本构成、产品及原材料价格变动、同行业公司对比情况分析，公司毛利率增长具备合理性。

　　2023年我国出台的增发国债、减税降费、降准降息等政策效应持续释放，国家在强实体、促消费、扩投资、稳外贸等方面持续发力，推动大规模设备更新和消费品以旧换新、发行使用超长期特别国债等政策，为经济平稳发展提供了有效保障，有利于市场信心的提振。2024年以来，全球制造业PMI指数显示了制造业向好的趋势，国际纺联ITMF最新的纺织调查也显示对全球纺织业的预期达到2021年末以来的最高水平，这些都为纺机行业的平稳运行带来了积极信号。公司相信，国家出台的促进经济平稳发展的一系列措施将为纺机行业带来积极信号，同时结合公司遵循全球化发展战略积极开拓市场的势头，以及降本增效的效应不断显现，毛利率具有可持续性。

　　（3）分别补充披露境内、境外地区公司前五大客户名称、所在地、是否为关联方、销售内容、交易金额、信用政策、期末应收款余额情况等，说明本年度的主要客户较上年度是否发生变化及其原因：

　　单位：人民币千元

　　注：在国家产业政策以及当地招商引资政策引导的背景下, 公司客户设立新疆睿宸纺织有限公司、新疆睿弘纺织有限公司、新疆睿泽纺织有限公司，用于在各地区新建纺纱厂项目，公司与该三家主体的交易主要起始于2023年，公司向其销售用于新建纺纱厂的成套纺纱设备。

　　经公司通过公开信息查询，截止2023年12月10日，新疆睿宸纺织有限公司与新疆睿弘纺织有限公司均为数智世界（新疆）纺织科技有限公司（以下简称：数智世界）全资控股的企业，新疆睿泽纺织有限公司实际控制人为一名自然人，该自然人同为数智世界的实际控制人，因此公司认为届时新疆睿宸纺织有限公司、新疆睿弘纺织有限公司、新疆睿泽纺织有限公司为同一控制下的企业。2023年12月11日，新疆睿泽纺织有限公司股东发生变更，变更后公司未发现其与数智世界或数智世界的实控人存在关联关系。

　　2023年度以及2022年度公司境内、境外地区前五大客户对比情况：

　　公司销售的成套纺纱设备为客户的固定资产投资。通常客户采购需求分为设备更新换代、现有纺纱厂增扩产能、以及新建纺纱厂三大类。同一客户在各年间的采购通常是不连续的。但公司2022年及2023年境内外客户中，经纬纺织机械股份有限公司持续向公司采购零部件；Trützschler Group SE为设备总包方，根据最终用户的需求向公司采购纺纱类设备；Shaw Industries采购设备于2022年及2023年间陆续发货，因此前述客户2022年至2023年采购呈现连续性。

　　（4）截止2023年末，公司境外资产的类别、构成内容及金额如下：

　　单位：人民币千元

　　注：报告期公司境外子公司应收账款前五大欠款方信息如下：

　　利泰醒狮向公司境外子公司采购转杯纺等成套纺纱设备,公司境外子公司形成的应收账款对应由境外主体生产的纺纱设备，该部分应收账款3.95亿包含在公司合并范围内对利泰醒狮的27.46亿应收账款中；福满源向公司境外子公司采购纺纱设备配套软件，该部分应收账款2,125万包含在公司合并范围内对福满源的9.13亿应收账款中。Biska Tekstil San.ve Tic.A.S.向公司境外子公司采购转杯纺纱机；Trützschler Group SE向公司境外子公司采购细纱机、粗纱机、转杯纺等成套纺纱设备；Shaw Industries向公司境外子公司采购自动化解决方案以及加捻设备。

　　会计师核查程序及核查意见

　　我们就境外资产存在、境外收入真实性和准确性实施的审计程序主要包括：

　　1、作为集团审计会计师，对实施公司各境外主体审计的参审会计师事务所发出书面审计指令，下达审计重要性水平，明确审计范围及时间节点，覆盖范围包括公司瑞士子公司（参审所为PWC瑞士）、德国子公司（参审所为PWC德国）、印度子公司（参审所为V. Sankar Aiyar ＆ Co）、美国子公司（参审所为Smith Leonard）以及土耳其子公司（参审所为Vezin）；

　　2、对公司最重要的境外经营主体Saurer Spinning Solutions Gmbh＆Co.KG（德国）实施了现场审计程序，包括对公司的管理层进行现场访谈，了解现金及存货管理、销售、采购、研发等方面的业务流程、内部控制与会计政策，并现场观察德国工厂的厂房设备和库存情况；

　　3、作为集团审计会计师，与Saurer Spinning Solutions Gmbh＆Co.KG（德国）的参审会计师PWC（德国）会面并现场复核其审计底稿，重点复核了货币资金函证及回函情况，复核了应收账款明细、账龄分析、应收账款函证回函及替代测试、资产负债表日后回款情况，并复核了收入真实性测试情况。其中，PWC（德国）对卓郎德国公司2023年度发生额大于实际执行重要性水平的所有销售样本进行了真实性测试，并利用审计软件在评估的审计风险系数下按抽样模型进一步抽取了120笔收入确认样本进行测试，总金额占德国公司2023年度营业收入的29.88%，该程序符合审计准则要求。

　　4、基于PWC（德国）已执行的审计抽样，补充实施了对德国公司资产负债表日前10天及后5天收入确认会计记录的抽查，检查了公司发货记录、发票、海运提单，未发现公司资产负债表日前后存在收入确认跨期情况。结合PWC（德国）已抽查样本，对资产负债表日前10天及后5天营业收入科目抽样覆盖金额比例超过80%；

　　5、作为集团审计会计师，在审计执行阶段通过多轮访谈、电话、邮件等方式与境外参审所沟通收入确认、坏账计提、存货跌价、设定受益计划、所得税等重要会计处理事项；

　　6、作为集团审计会计师，获取参审所介绍及其项目组主要成员简介，判断其胜任能力。在报告阶段取得参审所的独立性声明、审计报告、商定程序报告、关联交易确认、管理层声明书等重要审计证据。

　　经核查，我们认为：

　　1、报告期公司境内与境外毛利率不存在差异较大的情况。结合市场需求、技术优势、主要业务收入及成本构成、产品及原材料价格变动及同行业上市公司可比数据，公司毛利率增长趋势符合市场情况，毛利率具有可持续性。

　　2、报告期公司境内与境外收入前五大客户收入金额与账面情况一致，本年度主要客户较上年度变化具有商业合理性。

　　3、公司在管理境外资产、收入确认方面的内部控制有效，境外主体主要会计政策与境内保持一致，境外参审所具有专业胜任能力及独立性，境外参审所实施的审计程序符合审计准则要求。经核查，除利泰醒狮及福满源相关应收款项外，未发现境外应收账款存在重大无法收回的风险，我们认为公司的境外资产真实、存在，境外收入真实、准确。

　　2、关于减值计提

　　（1）年报显示，公司发生信用减值损失主要系对关联方利泰醒狮、福满源的应收账款计提坏账准备，二者合计本期新增计提减值0.57亿元，相比上期减值6.40亿元，同比大幅减少91.08%。利泰醒狮、福满源均承诺将于2024年末前偿还欠款，控股股东金昇实业就利泰醒狮欠款净值不足部分、福满源设备再出售价格的范围内的偿付义务履行不足部分承担连带担保责任，公司基于该重要假设前提作为本期坏账准备计提依据。（2）针对存货跌价准备，公司报告期计提金额0.28亿元、转回或转销金额0.29亿元；上期计提金额0.67亿元、转回或转销金额0.72亿元。本期计提金额同比大幅下滑58.77%，且近两年增加计提金额与转回或转销金额均较为接近。（3）公司投资收益系处置构成业务的处置组产生，报告期公司确认投资收益0.14亿元，相比上期7.28亿元，同比大幅减少98.07%。

　　请公司：（1）利泰醒狮、福满源曾承诺2023年末完成全部货款的支付，但实际回款情况不及预期。请公司说明控股股东未就关联方应收款全额承担连带担保责任的原因，并结合上述情况及坏账准备计提政策等，说明本期基于2024年末前还款承诺作为计提假设前提是否合理，目前是否具备明确的款项回收安排，本期坏账准备计提是否充分、审慎；（2）结合在手订单及执行进展、存货具体构成、库龄结构、可变现净值的确定依据等，说明存货跌价准备转回或转销的原因及合理性，本期存货跌价准备计提是否充分；（3）结合上述减值计提及投资收益变动情况，说明公司是否存在跨期调节利润的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）利泰醒狮、福满源曾承诺2023年末完成全部货款的支付，但实际回款情况不及预期。请公司说明控股股东未就关联方应收款全额承担连带担保责任的原因，并结合上述情况及坏账准备计提政策等，说明本期基于2024年末前还款承诺作为计提假设前提是否合理，目前是否具备明确的款项回收安排，本期坏账准备计提是否充分、审慎；

　　控股股东未就关联方应收款全额承担连带担保责任的原因

　　公司于2023年度收到利泰醒狮以及福满源出具的还款承诺函，其中包含江苏金昇提供担保的条款，具体如下：

　　江苏金昇实业股份有限公司作为控股股东将全力协助利泰醒狮尽快偿付设备款，并就利泰醒狮欠款净值履行不足部分承担连带担保责任。

　　2023年12月，卓郎智能收到新疆证监局的行政处罚，其中福满源被认定为卓郎智能的关联方。基于该情况，江苏金昇实业股份有限公司同意在福满源设备再出售价格的范围内，对福满源的偿付义务履行的不足部分，承担连带担保责任。

　　利泰醒狮及福满源均为控股股东非全资直接或间接投资的企业，利泰醒狮为江苏金昇下属实际控制的企业,持股比例为29.48%，根据新疆证监局向上市公司出具的行政处罚记载，福满源被认定为上市公司的关联方，江苏金昇控制的利泰醒狮持有福满源8%的股份。经上市公司与控股股东协商，控股股东针对利泰醒狮以及福满源的欠款向上市公司提供前述部分担保责任。控股股东提供的部分担保未能全额覆盖上市公司对利泰醒狮以及福满源应收账款的相关风险，公司仍然存在该部分应收账款无法收回的风险，请投资者注意风险。对于控股股东担保未覆盖部分的应收账款，上市公司将继续保留向利泰醒狮以及福满源追偿的权利。

　　控股股东的担保能力

　　金昇集团创建于2000年，总部位于江苏常州，是一家以高端智能制造为主，致力于循环、绿色经济的全球化产业集团。目前在全球20多个国家及地区拥有14,000余名员工、100余家工厂及公司。在德国，金昇集团拥有24家工厂，4,300余名德国籍员工，旗下拥有卓郎智能、利泰醒狮、埃马克机床、科普费尔齿轮、金昇置业以及维尔生物等国内外知名企业，截止2023年9月末，金昇实业所有者权益规模为85.3亿元，资产负债率为73%。公司结合江苏金昇多元化产业平台的背景、净资产规模，且流动性不存在重大风险的情况等多方面综合判断其具备担保能力。

　　本期坏账准备计提合理性

　　公司根据利泰醒狮以及福满源项目的特征，将其相关的应收款在坏账计提时划分为“特殊风险客户”组合。特殊风险客户的划分标准为，销售金额特别重大且有特定配套融资方案。结合该组合客户投资金额特别重大的特征，客户通常会采取自有资金，配套银行贷款或融资租赁款的模式。银行和租赁公司一般会要求客户在厂房和设备投资到位后，将固定资产抵押后再进行贷款的发放。项目贷款的发放时间通常是在项目基本完工的阶段。因此，该组合的账龄情况通常取决于项目以及融资进度。该组合客户虽然有时项目进度受外部环境影响会有所推后，但最终随着项目落地均顺利完成回款，未实际发生坏账损失。结合历史信用损失经验，该组合的实际坏账损失率与账龄相关性较小，其风险特征与账龄组合不同。因此，公司针对特殊风险客户组合，结合单个客户自身以及外部环境情况，逐一分析。

　　对于划分为“特殊风险客户”组合的应收账款，公司采用评级测算方案确定损失率。公司在采用生命周期计算预期信用损失的基础上拆分了违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等因子。

　　其中PD为公司通过大公国际信用评级方法，对客户进行评级，其中考虑了包括客户的产品与服务竞争力、盈利能力、债务状况、偿债来源对债务的保障程度等维度，并通过评级以及客户预计的回款期限映射至违约概率，其中回款期限公司依据利泰醒狮以及福满源出具的还款承诺函确定。

　　其中LGD则根据客户自身情况，选取合适的损失率，例如在计算利泰醒狮的损失率时，考虑利泰近年来的资产大多被抵押给银行，因此对公司的债务为非刚性兑付债务，因此参考次级债权75%的损失率计算。

　　此外，在做出判断和估计时，公司考虑前瞻性信息，其中公司采用定性的分析方法确定系统性因子的选择，由于公司的客户多为工业企业，工业企业的盈利能力与宏观经济的景气程度、工业产品的销售价格相关联，而GDP反映了当前经济的整体运行情况，GDP升高代表着当前消费者购买力越高，行业周转越快，偿还债务会相对容易；PPI（工业生产者出厂价格指数）反映工业产品第一次出售时的出厂价格的变化趋势和变动幅度，PPI越高，往往意味着企业利润增速的上升，此时客户的偿债能力更强。因此管理层选取GDP、PPI作为前瞻因子。公司结合前瞻性信息对违约概率和违约损失率进行调整，最终得到前瞻后的预期损失率（ECL），即确定为“特殊风险客户组合”的坏账提取比例。

　　同时，公司关注到客户所在地区于2023年出台了相关有利于应收款项收回的政策，该政策有利于改善客户资金的流动性，提升上市公司应收账款收回的可能性。

　　综上，公司依据《金融工具确认和计量》准则，对相关应收账款进行坏账准备计提时，综合考虑了利泰醒狮以及福满源出具的还款承诺函、江苏金昇出具的针对利泰醒狮以及福满源应收账款的担保函、江苏金昇的担保能力、利泰醒狮以及福满源所在地区出台的利好相关政策等多方面因素。

　　此外，公司还关注到利泰醒狮、福满源曾承诺2023年末完成全部货款的支付,但由于中美贸易摩擦、俄乌战争等众多客观特殊因素，利泰醒狮以及福满源的回款未如期完成。尽管利泰醒狮以及福满源出具了还款承诺函，且江苏金昇针对利泰醒狮以及福满源应收账款提供了部分担保，但相关客户应收账款仍然存在2024年无法全部收回的风险，公司提请投资者注意相关风险。公司也将持续与利泰醒狮及福满源沟通，跟进各项与还款相关的安排与计划，力争尽快收回货款，维护上市公司及中小股东利益。

　　（2）结合在手订单及执行进展、存货具体构成、库龄结构、可变现净值的确定依据等，说明存货跌价准备转回或转销的原因及合理性，本期存货跌价准备计提是否充分；

　　公司2022年及2023年存货跌价准备的变动如下：

　　单位：人民币千元

　　2022年度，公司转回及核销存货跌价准备7,212万元中包含转回1,892万元以及核销5,320万元，2023年度转回及核销金额2,940万元均为核销金额。2023年度及2022年度计入资产减值分别为4,830万元、2,772万元。

　　公司生产模式为根据订单安排生产，在产品及产成品均可对应至客户订单，因此公司存货跌价准备主要来源于原材料及零配件。公司针对该类存货可变现净值低于存货成本的情况计提存货跌价准备，该类存货的特征通常为存货库龄较长，预计不再适用于现有机型的生产。公司针对已减记存货价值的影响已经消失的情况转回存货跌价准备，该情况主要发生于已计提减值的原材料经过合理利用，可用于生产，或已减值的零配件以高于账面净值的价格实现销售，进而导致部分前期计提的减值准备需转回的情况。公司存货跌价减值准备的核销，主要针对经过评估，认为未来该存货无法实现使用或出售，从而对该部分存货进行处置报废，并核销相应存货跌价准备。2022年度公司存货计提及核销金额明显高于2023年度主要由于2022年度公司旗下的某一型号产品更新，导致用于原产品型号的部分原材料无法在新型号产品生产中使用，相应计提了减值准备约2,000万元，减值计提后，经评估部分存货无法再使用，因此核销了约1,500万的存货跌价准备。除去该部分特殊因素影响，2022年度及2023年度存货减值准备计提及核销金额差异较小。

　　公司2023年以及2022年存货余额具体构成如下：

　　报告期末，公司根据存货成本与可变现净值孰低计量存货价值。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。关于可变现净值的确定，产成品、库存商品、零配件等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料及在产品存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。其中，在进行存货跌价准备估计时，公司会参考存货库龄情况，对高减值风险的存货进行筛选，进一步结合存货具体情况，确定其可变现净值。报告期末，公司存货库龄小于一年的占比为69%，库龄超过一年的占比为31%，其中库龄超过一年的存货主要为批量采购的通用件以及为换件修理准备的零配件备料。

　　截止2023年末，公司已支付定金的整机在手订单金额约26亿元，大幅超出期末存货水平，该部分订单期后执行情况良好。已进入生产流程及已完成生产的存货包含在当期在产品及产成品中，自产及已完成采购的零部件包含在当期原材料中。此外，公司原材料中还包含为应对未来订单而批量采购的通用件，零配件主要为应对产品维修使用以及用于单独出售的纺纱机械中的易损配件。公司2023年度计提的存货跌价准备2，772万中，主要包含原材料跌价准备832万元，零配件跌价准备1,725万元，在产品及产成品跌价准备215万元。

　　综上，公司当期存货跌价准备转回或核销具备合理性，当期存货跌价准备计提充分，不存在跨期调节利润的情形。

　　（3）结合上述减值计提及投资收益变动情况，说明公司是否存在跨期调节利润的情形。

　　2023年公司确认投资收益0.14亿元，与2022年度公司出售刺绣业务相关，具体性质为因为出售刺绣业务导致已签订的采购合同因不可撤销而产生损失，因而预提相关负债，在2023年度经过与供应商谈判，最终实际支付金额小于应当赔付的损失，从而转回差额部分。2022年度，公司完成了与瑞士丽绣的刺绣业务出售交易、与立达控股的自动络筒机、Temco 专用轴承和 Accotex 橡胶件三项业务及资产出售交易，相关投资收益计入2022年度，符合会计准则确认原则，故形成了2023年度投资收益大幅减少的情况，不存在利用相关交易跨期调节利润的情形。

　　会计师核查程序及核查意见

　　我们就上述事项实施的审计程序主要包括：

　　1、对预期信用损失率的合理性进行分析，评估所使用方法的恰当性以及是否符合会计准则的相关规定，重新计算预期信用损失计提金额的准确性。

　　2、了解利泰醒狮和福满源的本次还款计划，查阅其还款承诺函，以及江苏金昇提供担保的条款，判断作为计提假设前提的合理性，我们还查阅了以前年度利泰醒狮和福满源的还款计划，了解未能实现的原因。

　　3、评价公司计提存货跌价准备相关假设和方法，复核可变现净值确认依据，评估其合理性。

　　4、取得了存货明细表及库龄清单，对其实施分析性程序，分析存货的流动性及可使用情况，进而分析计提存货跌价准备的合理性。

　　5、对公司的存货实施了盘点程序，检查存货数量及状况。

　　经核查，我们认为：

　　1、根据已取得利泰醒狮、福满源还款计划及江苏金昇提供担保的承诺函，公司信用减值模型及参数选取和计算准确。但是，我们认为卓郎智能管理层未就利泰醒狮和福满源的偿付能力提供充分资料，我们无法对上述应收账款的可收回性及坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目和披露进行调整。

　　2、报告期末，公司存货具体构成及库龄结构较上期未发生明显变化，符合公司日常经营状况和业务实质。结合存货具体情况，公司存货跌价准备计提充分，报告期存货跌价准备的计提与转销情况未见异常。

　　3、公司相关减值计提和投资收益已合理计入对应会计期间，不存在利用减值计提和投资收益进行跨期调节利润的情形。

　　3、关于长期应收款

　　（1）年报显示，报告期末公司因分期收款销售商品产生的长期应收款账面余额5.95亿元，相比上期末6.67亿元同比减少10.78%；坏账准备0.25亿元，计提比例4.17%。其中，一年内到期的长期应收款账面余额2.94亿元，相比上期末2.54亿元同比增加15.70%。前期公告显示，公司曾给予福建旭源纺织有限公司、安徽顺源智纺有限公司等公司较为宽限的信用期，尾款为设备交货后6年分12期支付。

　　请公司：（1）补充披露长期应收款所涉及的欠款方具体情况，如欠款金额、交易背景、是否为关联方、账龄、信用政策等；（2）说明回款情况是否符合相关合同条款约定，是否存在逾期情形，相关长期应收款减值计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露长期应收款所涉及的欠款方具体情况，如欠款金额、交易背景、是否为关联方、账龄、信用政策等

　　（1）报告期末，公司长期应收款涉及的欠款方及具体情况如下：

　　单位：人民币千元

　　长期应收款产生于销售过程中与客户协商形成的分期收款安排，其中郑氏家族，包括福建旭源纺织有限公司、安徽顺源纺织有限公司、福建顺源纺织有限公司，公司向其销售成套纺纱设备，分期收款安排为6年12期，该等应收账款主要形成于2019年及2020年。新疆睿泽纺织有限公司，公司向其销售成套纺纱设备，公司于2023年四季度针对客户届时未支付的尾款签订5年20期的分期收款安排，该笔应收账款主要形成于2023年。江苏五誉兴华之瑜新材料科技有限公司,公司向其销售细纱机，分期收款安排为4年16期，该笔应收账款主要形成于2021年末。PACO General Trading LLC.公司向其销售环锭纺，转杯纺等成套纺纱设备，分期收款安排为8年16期，该笔应收账款主要形成于2019年。Nha Trang Textile Garment，公司向其销售细纱机及粗纱机等成套纺纱设备，收款安排为2025年收回，该笔应收账款主要形成于2023年。公司境外形成的长期应收款通常由保险公司承保或由客户开具长期信用证。

　　（2）说明回款情况是否符合相关合同条款约定，是否存在逾期情形，相关长期应收款减值计提是否充分、合理。

　　上述长期应收款客户中，存在逾期的客户包括：福建旭源纺织有限公司、安徽顺源纺织有限公司、以及新疆睿泽纺织有限公司。其中郑氏家族，包括：福建旭源纺织有限公司、安徽顺源纺织有限公司合计逾期1.7亿元；新疆睿泽纺织有限公司逾期350万元，截止目前该笔款项仍然处于逾期状态。该笔逾期款项占交易总额的占比较小，公司将积极安排催收。其他客户不存在逾期情况。

　　公司在与客户结算长期应收款的过程中，存在未严格根据合同收款的情形，例如客户郑氏家族，公司与其签订合约时，根据当时的预计发货进度，确定分期收款时间，但在业务开展过程中，由于2020年初开始的特殊因素影响，客户实际回款时间晚于合同约定，因此造成逾期情况。但目前经过公司与客户的协商，分期回款正有序推进中。

　　长期应收款坏账计提准备政策与计提过程与应收款项一致，公司依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合和特殊风险客户组合，在此基础上计算预期信用损失，其中特殊风险客户组合的计提方法请参见第二问回复，账龄组合的坏账计提说明如下：

　　账龄组合

　　长期应收款中其他客户属于为“账龄组合”。公司根据历史数据确定历史损失率，并计算对应的迁徙率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率的对照关系，计算预期信用损失。

　　综上，公司对长期应收款信用减值损失的评估方法及参数选取符合会计准则规定，公司根据实际情况进行审慎的评估判断，并使用最新公开信息中的参数，相关长期应收款减值计提充分、合理。

　　会计师核查程序及核查意见

　　我们就上述事项实施的审计程序主要包括：

　　1、检查公司应收款项坏账准备计提政策，评估所使用方法的恰当性以及是否符合会计准则的相关规定。

　　2、对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的长期应收款，复核管理层对划分的组合以及预期信用损失率的合理性，并选取样本测试长期应收款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性。

　　3、通过分析长期应收款的账龄和客户信誉及资信情况，并执行长期应收款函证程序及检查期后回款情况，查阅长期应收款历史回款情况，评价其坏账准备计提的合理性。

　　4、查询工商档案、经营情况、行业地位等公开信息，了解客户及其交易的相关内容，判断是否存在关联关系，以及交易的真实性。

　　经核查，我们认为：

　　公司报告期末长期应收款形成的交易背景正常，不存在关联方长期应收款。报告期末，公司长期应收款信用减值计提充分、合理。

　　4、关于往来款

　　（1）年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额1.06亿元，其中第一大欠款方余额0.56亿元，占比52.29%，款项性质为应收退款，账龄在1年以内。现金流方面，报告期公司收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来款项0.88亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他款项0.58亿元，年度报告未披露往来款的业务性质及内容。

　　请公司：（1）补充披露其他应收款第一大欠款方的主体名称、交易背景、形成原因、是否为关联方、期后回款情况等，说明是否存在资金实际被实际控制人及其关联方使用的情况；（2）补充披露其他与经营活动有关的现金中往来款的主要构成，包括但不限于交易对象名称、金额、发生时间、款项用途、形成原因等，说明交易对方是否与公司存在关联关系。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露其他应收款第一大欠款方的主体名称、交易背景、形成原因、是否为关联方、期后回款情况等，说明是否存在资金实际被实际控制人及其关联方使用的情况

　　其他应收款中第一大欠款方为第三方供应商常州市金坛南金机床有限公司（以下简称：南金机床）。该公司为一家专业从事铸造生产企业，有着多年的铸造经验，具备提供高质量铸造产品的能力。公司之子公司卓郎（常州）纺织机械有限公司（以下简称：卓郎常州）拟指定南金机床为铸造零部件毛坯的集中供货商（铸造生产合作具体合作内容包括但不限于:铸造产品的设计模具制作、铸造材料采购、铸造件生产、产品质量检验等），如现有铸造产能不能满足，由南金机床负责铸造车间的扩建、设备采购、安装和调试。2023年6月，卓郎常州与南金机床签订长期铸造业务合作协议，由于南金机床现有产能无法满足集中供货需求，扩大产能需要一定的资金，因此要求卓郎常州预付3年的原材料采购款，后期供应商计划使用原材料用于抵扣预付账款。卓郎常州于2023年下半年向南金机床支付预付款共计0.56亿元。2024年4月30日，考虑到南金机床扩产能项目由于环评未通过，未能如期推进，南金机床向卓郎常州归还预付采购款0.56亿元。

　　结合上述卓郎常州与南金机床之间交易的业务背景，该资金由卓郎常州向南金机床支付用于采购原材料，不存在被实际控制人及其关联方使用的情况。

　　（2）补充披露其他与经营活动有关的现金中往来款的主要构成，包括但不限于交易对象名称、金额、发生时间、款项用途、形成原因等，说明交易对方是否与公司存在关联关系。

　　报告期公司收到的其他与经营活动有关的现金中其他往来款项0.88亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他款项0.58亿元，其主要构成如下：

　　单位：人民币千元

　　本期经营活动中收到的其他往来款项主要包括：存放于银行的存款，从而向银行收取的利息收入3,018.6万元；向客户收取的技术服务费收入共计544.9万元；公司各下属工厂在生产过程中产生的废料向废料收购方出售，收取的废料销售收入共计1,942万元；公司德国及美国子公司出租自有房屋，向承租方收取的租金收入220万元；销售业务产生增值税即征即退形成的向税务局收取的税收优惠收入共计809.9万元。前述款项收回后资金均用于日常生产经营。

　　本期经营活动中支付的其他往来款项主要包括：向供应商南金机床采购原材料支付的预付款，后由于项目未如期推进，收回预付采购款共计5,550万元。

　　上述往来款项交易对方均与公司不存在关联关系。

　　会计师核查程序及核查意见

　　我们就上述事项实施的审计程序主要包括：

　　1、函证及走访相关欠款方，了解资金往来的真实性及背景信息。

　　2、检查公司的银行流水，特别是公司与供应商之间的银行流水，以及公司期后回款的银行流水信息，判断款项是否已经收回。

　　3、核查欠款方工商信息，判断其是否为关联方。

　　经核查，我们认为：

　　公司报告期末不存在资金实际被实际控制人及其关联方使用的情况。公司报告期其他与经营活动有关的现金流往来款的主要构成中，不存在与公司关联方的资金往来。

　　5、关于偿债能力

　　年报显示，报告期末公司短期借款余额11.26亿元，其中已逾期未偿还0.90亿元；长期借款（含一年内到期部分）余额9.78亿元，虽然还款期限有所延长，但整体金额同比增加16.36%。报告期末，公司账面货币资金6.92亿元，其中受限货币资金0.89亿元，受限原因包括银行借款、银行承兑汇票及保函保证金和司法冻结。

　　请公司：（1）补充披露受限货币资金涉及司法冻结的具体情况，除已披露的受限资金外，说明是否存在其他限制性安排，是否存在货币资金被其他方使用的情况；（2）结合有息负债到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、融资能力和计划等，说明公司是否存在债务偿付风险及流动性风险，并说明公司拟采取的应对措施。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）报告期末，公司法院冻结资金余额为65.8万元，系公司之子公司卓郎新疆智能机械有限公司的部分银行账户，因与供应商的施工质量及承揽合同纠纷受到乌鲁木齐市头屯河区人民法院冻结。上述冻结资金规模较小，不会对公司日常经营及流动性造成严重不利影响。

　　除已披露的受限资金外，公司报告期末不存在其他限制性安排，不存在货币资金被其他方使用的情况。

　　（2）报告期末，公司账面有息负债、可自由支配货币资金的具体情况如下：

　　单位：人民币千元

　　截至2023年12月末公司货币资金共计6.92亿元，其中可自由支配货币资金共计6.02亿元，可满足公司日常运营资金需求。有息负债共计21.03亿，除已逾期0.90亿贷款外，报告期末公司不存在其他银行债务逾期。

　　公司近三年的借款余额（有息负债本金）情况如下：

　　公司通过优化业务结构等措施，有效降低融资规模。于2023年末，公司借款本金共计21.02亿元，较上期下降5.1%，其中短期借款11.24亿，较上期下降18.8%，长期借款（含一年内到期部分）9.78亿，较上期上升17.8%。公司整体借款规模逐年下降，负债结构不断优化，借款由短期借款逐步向长期借款转化，进一步降低了偿债压力。在公司21.02亿的银行借款中，项目借款金额为1.09亿，为公司建造厂房而借入的长期借款，剩余19.93亿为流动性借款。报告期末，除浦发贷款逾期以外，剩余流动性借款的续贷、展期工作均在有序进行,未出现新增逾期未偿还借款的情况。截止本回复函出具日，报告期末已逾期的浦发银行0.9亿元贷款已完成续贷，所有存续贷款不存在逾期的情况。

　　此外，2023年，公司通过整体运营结构的优化，财务偿债比率，包括流动比率，资产负债率均较上年末有所好转，具体情况如下：

　　单位：千元人民币

　　综上，公司目前货币资金可满足日常运营，2023年融资规模稳中有降，财务偿债比率有所好转，短期内不存在较大的债务偿付风险及流动性风险。

　　公司针对目前的债务结构及规模，拟采取如下措施，进一步优化债务结构，降低债务压力：

　　1）通过公司治理改善盈利能力。公司自2021年起在全球经济形势不佳的大背景下，积极调整运营布局，出售旗下亏损业务，以提升公司整体盈利能力。公司未来将持续监控下属各业务板块情况，必要时积极做出调整，提升公司经营性现金流。

　　2）实施精细化运营管理，包括有效管理库存，减少资金沉淀，加强信用期管理，积极催收应收账款，加快资金周转，增加经营性现金流。在保障经营资金需求的情况下，尽可能控制融资规模，降低利息费用。

　　3）在自治区党委政府的关心支持下，加强与银行的沟通合作，增强信任，保持良好合作关系，避免出现金融机构抽贷，压贷的情况。

　　4）拓宽融资渠道，降低融资成本。目前公司的所有有息债务均为向中国境内银行借入的人民币借款，境外主体没有贷款，而公司主要海外工厂位于德国，日常运营使用的货币为欧元。目前公司正积极与德国银行沟通，力争获取境外银行的欧元授信，进一步拓宽融资渠道。

　　会计师核查程序及核查意见

　　我们就上述事项实施的审计程序主要包括：

　　1、对银行账户包括保证金账户的余额、是否用于担保或存在其他使用限制等内容进行了函证，并取得了银行对账单，将银行函证回函、银行对账单、银行日记账进行了核对。我们抽取了银行对账单和银行存款日记账发生额，并执行对账单和日记账的双向核对，检查公司银行日记账与对账单流水是否一致。

　　2、查阅受限资金相关文件，访谈相关人员，分析公司受限资金的具体情况。

　　3、核对企业信用报告以及相关融资及其担保合同，分析公司在金融机构融资的具体情况，对借款金额、利率、期限、担保信息等内容进行了函证，并将回函结果与财务账面记录的金额进行了核对。

　　4、测算有息负债对应的利息支出是否计入了正确的会计期间。

　　5、对公司财务报表进行分析，判断公司持续经营能力。

　　经核查，我们认为：

　　1、报告期末，除已披露的受限资金外，公司不存在其他限制性安排，不存在货币资金余额被其他方使用的情况。

　　2、截止监管工作函回复日，公司有息负债偿付情况正常，未出现新增逾期债务，未发现公司存在重大债务偿付风险及流动性风险。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月29日