南京麦澜德医疗科技股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688273          证券简称：麦澜德          公告编号：2024-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日以邮件方式发出第二届董事会第八次会议通知（以下简称“本次会议”），本次会议于2024年7月1日以通讯方式召开，由董事长杨瑞嘉先生召集并主持，本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过32元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；同时授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-041）。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

　　2024年7月2日

　　证券代码：688273           证券简称：麦澜德          公告编号：2024-041

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；

　　● 回购股份资金来源：南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；

　　● 回购股份用途：回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　● 回购股份价格：不超过人民币32元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人，其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务；

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2024年6月24日，公司控股股东杨瑞嘉先生和史志怀先生向公司董事会提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于收到控股股东提议回购公司股份、实施2024年度中期分红暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-040）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。具体情况详见公司于2024年7月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-042）。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、自公司第二届董事会第八次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、本次回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

　　2、回购股份数量及占公司总股本比例：按本次回购价格上限32元/股及本次回购金额下限测算，本次回购数量约为62.50万股，约占公司当前总股本的0.6250%；按本次回购价格上限32元/股及本次回购金额上限测算，本次回购数量约为125.00万股，约占公司当前总股本的1.2500%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　回购价格：不超过人民币32元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购资金来源全部为自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限32元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：1.以上数据未考虑回购期限内转融通的股份情况以及限售股解禁的情况。

　　2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

　　3.上表本次回购前股份数为截至2024年7月1日数据。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年3月31日，公司流动资产1,107,348,230.72元，总资产1,554,514,503.61元，归属于上市公司股东的净资产1,370,498,209.01元，按照本次回购资金上限4,000.00万元测算，分别占上述财务数据的3.61%、2.57%、2.92%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币4,000.00万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年3月31日，公司资产负债率为9.55%，货币资金为986,738,394.28元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年3月13日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，涉及董监高、控股股东、实际控制人在内的7名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票620,000股回购注销。回购注销董事长、总经理、控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票160,000股，回购注销董事、副总经理、控股股东、实际控制人史志怀先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票80,000股，回购注销董事、副总经理陈彬先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票80,000股，回购注销董事、副总经理屠宏林先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票80,000股，回购注销副总经理王旺先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票80,000股，回购注销副总经理、董事会秘书陈江宁女士持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票80,000股，回购注销副总经理朱必胜先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票60,000股。上述股份于2024年5月16日完成注销。具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）披露的《2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-028）。

　　除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持，公司将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2024年6月28日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　控股股东杨瑞嘉先生和史志怀先生于2024年6月24日以函件方式，向公司提议以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。提议本次回购用于维护公司价值及股东权益或在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。提议人承诺在董事会上对公司回购股份议案投“同意”票。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨瑞嘉先生和控股股东、实际控制人、董事、副总经理史志怀先生。

　　提议时间：2024年6月24日。

　　提议理由：为践行“以投资者为本”的发展理念，推动公司“提质增效重回报”。基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，维护公司价值及广大投资者权益，增强投资者信心；同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。控股股东杨瑞嘉先生和史志怀先生向公司提议以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益或在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　因股权激励计划终止，回购注销董事长、总经理、控股股东、实际控制人杨瑞嘉先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票160,000股，回购注销董事、副总经理、控股股东、实际控制人史志怀先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票80,000股，上述股份于2024年5月16日完成注销。除上述情况外，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施相关增减持计划，将严格按照相关法律法规的规定及时告知公司并履行信息披露义务。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、若本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：南京麦澜德医疗科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886010298

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月2日