上海华谊集团股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2024-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2024年7月16日至 2024年7月22日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李垣受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年7月25日召开的2024年第一次临时股东大会审议的《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要并调整对标企业的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一） 征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李垣，其基本情况如下：

　　李垣，男，1961 年 10 月出生，研究生学历，博士学位，教授，中共党员。曾任西安交通大学管理学院院长，上海交通大学安泰经济与管理学院执行院长、同济大学经济与管理学院院长等职。入选国家高层次人才计划。中国科学与科技政策研究会副理事长。现任上海华谊集团股份有限公司独立董事，上海交通大学讲席教授。

　　独立董事李垣未持有公司股票。

　　（二） 征集人对表决事项的表决意见及理由

　　1、征集人已出席公司于2024年7月1日召开的第十届董事会第三十次会议，并对《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要并调整对标企业的议案》作出了同意的表决意见。

　　2、为保证对标业绩的合理性，公司拟将不再适合作为公司激励计划的对标企业调出激励计划的对标企业名单。前述调整系公司综合对标企业客观情况变化的合理考虑，有利于确保公司对标企业选取及激励计划实施的合理性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司董事会对激励计划相关议案的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。

　　公司独立董事一致同意公司将相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、 本次股东大会的基本情况

　　（一） 会议召开时间、地点及投票方式：

　　1、 现场会议召开的日期时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月25日上午9：00

　　召开地点：上海市徐家汇路560号3楼会议室

　　2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月25日

　　至2024年7月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二） 征集投票权的议案

　　三、 征集方案

　　（一） 征集对象

　　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（具体情况详见下表）。

　　（二） 征集时间：2024年7月16日至2024年7月22日（上午9:30-11:30、下午13：00-16:00）

　　（三） 征集程序

　　1、 征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、 向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　　（1） 委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（2） 委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、 委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按以下指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市常德路809号

　　邮编：200040

　　收件人：董事会秘书办公室

　　电话：021-23530152

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（四） 委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、 已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、 股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载相符。

　　（五） 股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六） 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则上述股东或委托代理人对征集事项无投票权。

　　（七） 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八） 由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：李垣

　　2024年7月1日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　上海华谊集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海华谊集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《上海华谊集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海华谊集团股份有限公司独立董事李垣先生作为本人/本公司的代理人，出席上海华谊集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　(说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至上海华谊集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：600623   900909          股票简称：华谊集团   华谊B股        编号：2024-024

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于调整A股限制性股票激励计划

　　对标企业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2020年11月25日及2020年11月26日，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）在公司指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及《关于A股限制性股票激励计划（草案）的补充公告》。现对相关内容说明如下：

　　一、原对标企业选取原则

　　公司2020年11月26日《关于A股限制性股票激励计划（草案）的补充公告》对公司A股限制性股票激励计划对标企业选取的原则进行了说明，具体内容如下：

　　公司是国内领先的大型综合性化工企业集团，业务涵盖能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工、化工服务等五大业务领域，根据公司业务结构和行业特点，按如下原则选取对标企业：

　　1、对标企业全部来自A股和H股上市公司，考虑到公司在A股上市，对标企业选取以A股上市公司为主，总计16家，H股上市公司主要考虑特定细分领域领先企业，包括工业涂料、油墨、塑料加工等，共3家；

　　2、对标企业性质兼顾国有控股、民营、港资等企业性质，考虑到公司国有控股性质，对标企业选取以国有控股公司为主，总计10家，同时选取民营6家，港资3家；

　　3、A股上市公司对标企业主要选自2019年度由中国石油和化学工业联合会与中国化工企业管理协会联合发布的上市石化公司百强名单，同时考虑部分细分领域行业领先企业。

　　4、结合公司业务特点，分别从业务综合性企业和五大业务板块单一性企业选取对标企业，形成业务全面覆盖、相对平衡的对标企业体系。综合性对标，总计选取3家对标企业。单一业务对标，按照能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务5个版块，总计选取16家对标企业。

　　二、本次调整限制性股票激励计划对标企业的具体原因说明

　　在公司确定股权激励业绩考核指标后，对标企业中，中化国际（600500.SH）和叶氏化工集团（0408.HK）分别进行了重大资产重组和重大资产出售，具体如下：

　　1、中化国际

　　中化国际（600500.SH）于2020年进行了重大资产重组，交易完成后，中化国际将合计持有扬农集团79.88%股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份，中化国际对化工新材料和关键化工中间体优质资产的持股比例提升，主营业务进一步聚焦以化工新材料为核心的精细化工主业，并拓展化工新材料业务。

　　2、叶氏化工集团

　　叶氏化工集团（0408.HK）于2022年进行了重大资产出售，叶氏化工集团向买方出售相当于目标公司68%股权，交易完成后，目标公司直接持有谦信化工约38.88%股权，并透过其拥有75%权益的附属公司叶氏工业间接持有谦信化工约48.17%股权。因此，目标公司将拥有谦信化工75%的实际权益，叶氏化工集团将透过出售事项出售谦信化工51%实际权益。被出售的目标公司主要从事溶剂业务，待出售完成后，叶氏化工集团余下业务主要是通过附属公司经营涂料、油墨、润滑油、物业投资及其他业务。

　　公司认为，在上述对标企业重大资产重组和重大资产出售完成后，主营业务将发生变化。从对标合理性角度考虑，公司拟剔除上述企业。

　　三、业绩对标企业

　　基于以上原则，公司A股限制性股票激励计划原19家作为业绩对标分析对象的企业现调整为17家，详见下表：

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年七月二日

　　证券代码：600623   900909          股票简称：华谊集团   华谊B股        编号：2024-023

　　上海华谊集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议，于2024年7月1日以通讯表决方式召开，应到董事6人，实到董事6人，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。

　　经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。

　　鉴于上海华谊集团股份有限公司董事会部分人员变动，现对公司董事会专门委员会成员调整如下：

　　1）董事会战略委员会由董事顾立立先生、钱志刚先生、陈琦先生和独立董事程林先生、李垣先生、龚晓航先生六人组成，顾立立先生任召集人。

　　2）董事会审计委员会由独立董事程林先生、李垣先生和龚晓航先生三人组成，程林先生任召集人。

　　3）董事会提名委员会由董事顾立立先生、钱志刚先生和独立董事程林先生、李垣先生、龚晓航先生五人组成，李垣先生任召集人。

　　4）董事会薪酬与考核委员会仍由独立董事龚晓航先生、李垣先生和董事陈琦先生三人组成，龚晓航先生任召集人。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、审议通过了《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　(内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)

　　三、审议通过了《关于＜上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要并调整对标企业的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定，结合公司激励计划实施期间的实际情况，公司拟对限制性股票激励计划部分事项进行调整并审议通过了《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，同时修订《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》相应内容。此外，因公司限制性股票激励计划部分对标企业主营业务发生变化，不再适合作为公司激励计划的对标企业，为保证对标业绩的合理性，公司拟将相关企业调出激励计划的对标企业名单。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）》、《上海华谊集团股份有限公司关于调整A股限制性股票激励计划对标企业的公告》（临时公告编号：2024-024、025）。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　四、审议通过了《关于华谊集团向上海华谊提供反担保的议案》。

　　具体事宜详见公司关于为控股子公司融资提供反担保暨关联交易的公告（临时公告编号：2024-026）。

　　关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避表决。

　　该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　五、审议通过了《关于工业气体公司60%股权非公开协议转让的议案》。

　　具体事宜详见公司关于收购上海华谊工业气体有限公司60%股权暨关联交易的公告（临时公告编号：2024-027）。

　　关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避表决。

　　该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　六、审议通过了《关于双钱江苏公司45.71%股权非公开协议转让的议案》。

　　公司收购控股子公司华谊集团（香港）有限公司持有的双钱集团（江苏）轮胎有限公司（以下简称“双钱江苏”）45.71%股权，本次股权转让金额为5.29亿元。本次转让完成后，双钱江苏股权结构变更为：双钱轮胎集团有限公司持股54.29%，公司持股45.71%。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　七、审议通过了《关于召集召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体事宜详见公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知（临时公告编号：2024-028）。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　以上第三、四、五项议题需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年七月二日