云南城投置业股份有限公司 收购报告书摘要

　　上市公司名称：云南城投置业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：云南城投

　　股票代码：600239.SH

　　收购人：云南滇资和容投资发展有限公司

　　住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社区云景路昆明服务贸易产业园6栋4层B28

　　通讯地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社区云景路昆明服务贸易产业园6栋4层B28

　　签署日期：二〇二四年七月

　　收购人声明

　　本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在云南城投拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南城投拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、 本次收购中，收购人通过股权增资方式取得康旅集团86.9413%股权，导致间接取得云南城投合计41.083%股权。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

　　五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况介绍

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

　　二、 收购人股权控制关系

　　（一）收购人的股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下：

　　截至本报告书摘要签署日，收购人云南滇资和容的控股股东和实际控制人均为云南省国资委，其直接持有云南滇资和容100%股权。

　　（二） 收购人控制的核心企业

　　截至本报告书摘要签署日，收购人云南滇资和容所控制的核心企业及业务情况如下表所示：

　　（三） 收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东及实际控制人为云南省国资委，主要履行省政府对企业国有资产的监管职责。

　　三、 收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　云南滇资和容成立于2022年3月24日，为云南省国资委100%持股的资本运营平台，主要从事自有资金投资活动。

　　云南滇资和容成立以来的财务状况如下：

　　单位：元

　　注1：资产负债率=负债总额/总资产*100%；

　　注2：净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末规模净资产）/2]；

　　注3：财务数据均经审计

　　云南滇资和容的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委为云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。

　　四、 收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、 收购人之董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、 本次收购目的

　　云南滇资和容为云南省国资委资本运营平台，由云南省国资委100%持股。为提升企业服务、支持康旅集团高质量发展、提高企业竞争力，经云南省国资委研究批准，云南滇资和容以向康旅集团增资方式取得康旅集团86.9413%股权。本次交易完成后，云南滇资和容将直接持有康旅集团86.9413%股权，成为云南城投的间接控股股东。本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为康旅集团，实际控制人仍为云南省国资委。

　　二、 收购所履行的相关程序及具体时间

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

　　1、2024年4月8日，康旅集团第一届董事会第320次会议（云康旅董决财务[2024]02号），审议同意云南滇资和容对康旅集团增资事项。

　　2、2024年4月26日，云南省国资委出具《关于云南滇资和容投资发展有限公司对云南省康旅控股集团有限公司增资有关事宜的批复》，同意云南滇资和容对康旅集团进行增资。

　　3、2024年6月12日，康旅集团股东会决议（康旅股东会议[2024]3号），审议同意云南滇资和容对康旅集团进行增资，并同意通过《云南省康旅控股集团有限公司章程修正案》。

　　4、2024年6月27日，康旅集团本次增资完成工商变更登记手续。

　　截至本报告书摘要签署之日，不存在尚未履行现阶段必要的相关审议批准程序。

　　三、 未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署日，云南滇资和容在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　第四节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

　　本次收购前，收购人云南滇资和容不存在持有或间接持有上市公司股份的情况，云南省国资委直接持有康旅集团91.6439%股权，通过控股子公司云南省建投集团间接持有康旅集团3.3653%股权，以此间接持有云南城投41.083%股权。云南城投股份控制关系如下所示：

　　本次交易中，收购人云南滇资和容以增资方式取得康旅集团86.9413%股权。交易完成后，云南滇资和容通过康旅集团间接控制云南城投41.083%股权，云南省国资委仍为上市公司实际控制人。具体股权关系结构如下：

　　二、本次收购方式

　　本次收购的方式系云南滇资和容通过增资方式取得康旅集团86.9413%股权，从而间接控制云南城投41.083%股权。康旅集团本次增资完成后，股东云南省国资委直接持有康旅集团11.9675%股权，通过云南滇资和容持有康旅集团86.9413%股权，云南省财政厅持有康旅集团0.6517%股权；云南省建设投资控股集团有限公司持有康旅集团0.4395%股权。云南城投控股股东仍为康旅集团，实际控制人仍为云南省国资委。

　　三、本次交易相关股份的权利限制

　　截止本报告书摘要签署日，康旅集团持有云南城投627,050,575股股份，其中存在质押状态股份320,000,000股，冻结状态股份307,050,575股。康旅集团通过云南融智持有云南城投32,613,687股股份，其中存在质押状态股份16,000,000股。除上述情形外，康旅集团持有的云南城投股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

　　第五节  免于以要约方式增持股份的情况

　　一、免于以要约方式增持股份的事项及理由

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购前后，云南城投的实际控制人均为云南省国资委，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。