南方电网电力科技股份有限公司 关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：688248          证券简称：南网科技         公告编号： 2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”）拟使用自有资金2,100万元向控股子公司广西桂能科技发展有限公司（以下简称“广西桂能”或“标的公司”）增资，广西桂能的另一位股东广西电网能源科技有限责任公司（以下简称“广西能科”）拟同步增资900万，增资后广西桂能注册资本由2,000万元增加至5,000万元，南网科技占广西桂能股权比例为70.00%，持股比例不变。

　　● 广西能科与南网科技同属于中国南方电网有限责任公司（以下简称“南网公司”）实际控制的子公司，属于关联法人，本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。

　　● 本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次增资暨关联交易概述

　　公司已于2023年6月对广西桂能完成收购工作（南网科技持有70%，广西能科持有30%），收购完成后广西桂能融入公司发展，稳步推进各项改革发展举措，实现平稳有序过渡，经营业绩稳步提升。因业务发展需要，广西桂能存在增加注册资本和补充营运资金的需求，经与广西能科洽谈协商后，公司拟对广西桂能增资。

　　本次交易中，南网科技拟以1元/股向广西桂能增资2,100万元，广西能科拟以1元/股向广西桂能增资900万元，双方合计增资3,000万元，全部计入注册资本。增资后，广西桂能注册资本变为5,000万元，南网科技占广西桂能股权比例为70.00%，持股比例不变。本次投资出资方式采用现金出资，南网科技使用自有资金支付。

　　广西能科是南网公司下属全资子公司，广西能科与南网科技同属于南网公司实际控制的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，广西能科属于公司的关联法人，因此本次共同投资构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　公司于2023年6月30日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议以及2023年8月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的议案》，于2023年12月25日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议以及2024年1月11日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案》。

　　除了前述两个关联交易之外，截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达3,000万元且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人的基本情况

　　广西能科与南网科技之间不存在除上述关联交易之外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。该公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易类型

　　本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类型。

　　（二）标的公司基本情况

　　（三）标的公司最近一年及一期的财务情况

　　单位：人民币万元

　　公司不存在为标的公司提供担保、财务资助的情况。

　　（四）本次增资前后股权结构表

　　单位：人民币万元

　　注：具体变动情况以最后工商登记结果为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，增资企业原股东同比例增资的，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。本次投资不涉及估值事项。

　　本次向控股子公司增资暨关联交易事项系交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　截至本公告披露日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订增资协议。协议内容以最终签订为准。

　　1、增资金额：南网科技向广西桂能增资2,100万元人民币；广西能科向广西桂能增资900万元人民币。共计增资3,000万元人民币。

　　2、增资方式：双方均以货币资金方式出资。一次性出资完毕。

　　3、协议生效：本协议在如下条件均成就之日起生效：

　　（1）各方已按照其各自的《公司章程》及相关管理制度完成履行内部决策流程；

　　（2）各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。

　　七、交易目的以及对上市公司的影响

　　本次增资有利于提高广西桂能发展质量，扩大经营规模、提高经济效益，将广西桂能属地优势与股东资金、技术等优势有机结合，实现集团利益最大化。

　　本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，广西桂能仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易不会损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益。

　　八、审议程序及相关意见

　　（一）董事会及专委会审议情况

　　2024年7月3日，公司第二届董事会第七次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增资（第一次）暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金2100万元对广西桂能增资。董事原蔚鹏先生是广西能科的关联法人广东电网有限责任公司派出的董事，董事薛宇伟先生是广西能科的关联法人南方电网产业投资集团有限公司派出的董事。两位董事依法履行了回避程序。

　　在提交董事会审议前，本议题已经公司董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会和独立董事专门会议审核通过。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过本议题，认为：本次增资有利于提高广西桂能发展质量，扩大经营规模、提高经济效益，将广西桂能属地优势与股东资金、技术等优势有机结合，实现集团利益最大化。

　　本次关联交易的价格是按照公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意将《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增资（第一次）暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议。

　　（三）监事会意见

　　2024年7月3日，公司第二届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增资（第一次）暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金2100万元对广西桂能增资。监事陈志新先生是广西能科的关联法人广东电网有限责任公司派出的监事，监事薛宇伟先生是广西能科的关联法人南方电网产业投资集团有限责任公司派出的监事。两位监事依法履行了回避程序。

　　经审查，监事会认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展需要，关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次增资旨在提高广西桂能发展质量，不对公司的独立性构成影响。

　　综上，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

　　十、风险提示

　　本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十一、报备文件

　　（一）南网科技第二届董事会第七次会议决议

　　（二）南网科技第二届监事会第六次会议决议

　　（三）南网科技第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议

　　（四）《关于南网科技公司、广西能科公司向广西桂能公司增资项目之增资协议》

　　十二、上网公告附件

　　中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　南方电网电力科技股份有限公司董事会

　　2024年 7 月 4 日

　　证券代码：688248           证券简称：南网科技        公告编号：2024-021

　　南方电网电力科技股份有限公司

　　关于新增募投项目实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”）首次公开发行募集资金投资项目“研发中心建设项目”（以下简称“募投项目”）现有实施地点为“广州市越秀区粤电大厦西塔、广州市黄埔区黄埔生产中心及广州市白云区江村智能检测基地”，在现有场地不变的情况下，计划在越秀区、白云区、番禺区新增研发平台建设场地，优化后的募投项目实施地点为“广州市越秀区、黄埔区、白云区、番禺区”。

　　● 本次新增募投项目实施地点不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

　　2024年7月3日，公司召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于新增募投项目实施地点的议案》，前述议案无需提交股东大会审议，现将新增情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,470.00万股，发行价为每股人民币12.24元，共计募集资金103,672.80万元，扣除发行费用4,726.58万元，公司本次募集资金净额为98,946.22万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕753号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募投项目基本情况及历史变更情况

　　（一）募投项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及公司于2023年5月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方电网电力科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点的公告》（公告编号：2023-012），募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：

　　单位：万元

　　（二）历史变更情况

　　2023年5月9日、2023年5月30日公司分别召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议和2022年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，同意公司研发中心建设项目由原计划自建场地实施变更为在现有租赁场地建设实施；募集资金项目投资总额由52,716.45万元调减至33,985.40万元，并调整各项目投资明细；实施主体新增公司全资子公司广东粤电科试验检测技术有限公司；实施地点变更为广州市越秀区粤电大厦西塔、广州市黄埔区黄埔生产中心及广州市白云区江村智能检测基地。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券对上述事项出具了明确的核查意见。

　　前述变更募投项目的情况详见《南方电网电力科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点的公告》（公告编号：2023-012）。

　　三、本次新增募投项目实施地点的具体情况

　　考虑到事业部门进行研究开发的实际需求，并结合未来公司场地租赁的灵活安排，在现有实施地点不变的情况下，公司计划在越秀区、白云区、番禺区新增研发平台建设场地，优化后的募投项目实施地点为广州市越秀区、黄埔区、白云区、番禺区。

　　四、本次新增募投项目实施地点的具体原因

　　（一）扩充研发平台场地。基于公司业务发展和市场变化情况，原先预测研发平台面积不足以覆盖全部需求，需要更多的空间来容纳设备和仪器。

　　（二）现有租赁场地条件有限。个别特殊设备需要特定的环境条件，原先租赁场地无法满足防震等需求，改造现有租赁场地成本较高，时间较长，不具备经济性。

　　（三）提高场地利用效率。一是公司的参股公司广东新型国家储能研究院有限公司在白云区规划建设研发实验基地，为加强沟通合作，公司计划将部分相关研发平台项目调整至该基地同步建设。二是综合考虑项目实施便利性和后期研发工作效率，公司番禺区南村储能系统产线基地将作为相关研发平台配套建设场地。三是考虑研发人员使用便利性，部分小型设备就近安装在研发办公场所。

　　五、本次新增募投项目实施地点对公司的影响

　　本次新增募投项目实施地点是基于公司业务发展和市场变化情况，综合考虑项目实施便利性、地方优惠政策等因素，更好匹配公司的战略规划和市场需求而做出的合理决策，能进一步提高资源利用效率，加快推进募投项目建设进度，保障募投项目顺利实施。

　　本次新增募投项目实施地点是根据公司经营需要并结合募投项目的实际开展需要进行的，符合公司长期发展规划，不会影响募投项目的建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制度等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　六、公司履行的审议程序

　　2024 年7月3日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于新增募投项目实施地点的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限责任公司对此出具同意的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司新增募投项目实施地点是合理的、必要的，符合有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际发展需要，有利于募投项目的正常实施。该事项不存在违规改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　因此，我们同意《关于新增募投项目实施地点的议案》。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次新增募投项目实施地点是基于公司实际情况并综合考虑公司发展规划和布局，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。本次事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次新增募投项目实施地点的事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次新增募投项目实施地点事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，上述事项无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次新增募投项目实施地点事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、南方电网电力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　2、中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司新增募投项目实施地点的核查意见

　　特此公告。

　　南方电网电力科技股份有限公司董事会

　　2024年7月4日

　　证券代码：688248               证券简称：南网科技             公告编号：2024-020

　　南方电网电力科技股份有限公司

　　关于第二届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月3日在公司会议室以现场加视频会议方式召开第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2024年6月27日以文件送达、邮件等方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席陈志新先生主持，公司董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《南方电网电力科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《南网科技公司向广东粤电科试验检测技术有限公司增资（第二次）的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增资（第一次）暨关联交易的议案》

　　监事会审阅了公司《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增资（第一次）暨关联交易的议案》，认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展需要，关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意该议案的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事陈志新、江生俊回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（三） 审议通过《南网科技公司向贵州创星电力科学研究院有限责任公司增资（第一次）的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四） 审议通过《关于修订＜南方电网电力科技股份有限公司监事会权责清单（2024年版）＞的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五） 审议通过《关于新增募投项目实施地点的议案》

　　监事会认为：公司本次新增募投项目实施地点是基于公司实际情况并综合考虑公司发展规划和布局，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。本次事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次新增募投项目实施地点的事项。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于新增募投项目实施地点的公告》（公告编号：2024-021）。

　　特此公告。

　　南方电网电力科技股份有限公司监事会

　　2024年7月4日