浙江洁美电子科技股份有限公司 关于完成部分限制性股票回购注销的公告

　　证券代码：002859                         证券简称：洁美科技                       公告编号：2024-061

　　债券代码：128137                         债券简称：洁美转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为191.04万股，占回购注销前公司股本总额的0.44%。本次回购注销限制性股票涉及激励对象共48人，回购价格为16.31元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购的资金总额为31,158,624.00元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，即回购总金额 32,636,446.31元，回购资金全部为公司自有资金。

　　2、2024年7月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本（含可转债转股28,145股）由432,822,305股变更为430,911,905股。

　　本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》《浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）等相关规定。

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于＜浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年12月2日至2021年12月11日，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-099）。

　　3、2021年12月17日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于＜浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。

　　4、2021年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,354,000股，公司股本总额为410,020,955股不变。

　　6、2023年4月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，回购价格由16.81元/股调整为16.61元/股。2023年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购股份1,443,600 股。

　　7、2024年4月12日，公司召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》，董事会同意终止实施公司2021年限制性股票激励计划并且将已授予但尚未解除限售的限制性股票共计191.04万股进行回购注销，并调整上述限制性股票回购价格为16.31元/股。

　　8、2024年5月6日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》，并于2024年5月7日披露了《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。

　　二、限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销的原因

　　受当前行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　综上，本次回购注销限制性股票数量合计191.04万股，涉及激励对象合计48人。

　　（二）本次回购的价格及定价依据

　　公司2022年度利润分配方案获2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过，利润分配方案以截至2023年3月31日的公司总股本432,815,736.00股作为权益分派的计算基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　　2023年度利润分配方案获2024年5月6日召开的2023年年度股东大会审议通过，利润分配方案以截至2024 年 3 月 31 日的公司总股本 432,822,305 股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司已回购股份2,395,100 股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）后的总股本 430,427,205股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若上述《关于2023年度利润分配预案的议案》实施完毕，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：

　　1、回购价格的调整：

　　派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P0为16.61元/股，根据上述公式计算得出：

　　调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P=16.61-0.10-0.20=16.31元/股。

　　（三）本次回购资金的来源

　　本次回购注销限制性股票数量合计为191.04万股，占注销前公司总股本（含可转债转股28,145股）432,822,305股的比例为0.44%，回购价格为16.31元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，回购的资金总额为31,158,624.00元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，即回购总金额 32,636,446.31元，回购资金全部为公司自有资金。

　　三、验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月24日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕253 号），对截至2024年6月21日减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，具体如下：

　　（一） 公司于2024 年6 月21 日以货币资金归还48 名股权激励对象的出资人民币32,636,446.31 元。

　　（二）公司已于2024 年6 月21 日以第904 号记账凭证入账，合计减少实收资本人民币1,910,400.00 元、资本公积人民币30,726,046.31 元。

　　（三）公司变更后的实收资本为人民币430,883,760.00 元，比申请变更前减少人民币1,910,400.00 元。变更后实收资本中无限售条件的流通股为399,497,527 股，占变更后注册资本的92.72%；变更后实收资本中有限售条件的流通股为31,386,233 股，占变更后注册资本的7.28%。

　　四、本次回购注销的完成情况

　　公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的回购注销事宜已于2024年7月3日办理完成。

　　五、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票1,910,400股，回购注销完成后，公司总股本（含可转债转股28,145股）由432,822,305股变更为430,911,905股，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动情况如下：

　　注1：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　注2：本股本结构表未考虑可转债转股引起的股份变动及高管锁定股的变动。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、备查文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江洁美电子科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2024〕253 号）。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月5日

　　证券代码：002859            证券简称：洁美科技            公告编号：2024-062

　　债券代码：128137            债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于“洁美转债”转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、调整前“洁美转债”的转股价格为：26.75元/股

　　2、调整后“洁美转债”的转股价格为：26.80元/股

　　3、转股价格调整生效日期：2024年7月5日

　　4、本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项

　　一、关于“洁美转债”转股价格调整的相关规定

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2323号”文核准，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月4日发行了总额为人民币60,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计600万张，按面值发行。根据《浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

　　设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P＝P0?D；

　　三项同时进行时：P＝（P0?D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　二、本次“洁美转债”转股价格调整情况

　　鉴于公司回购注销2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票1,910,400股，回购价格为16.31元/股。回购前公司总股本为432,822,305股。根据上述转股价格调整依据，“洁美转债”的转股价格由原来的26.75元/股调整为26.80元/股。计算过程如下：

　　P0=26.75元/股；

　　K=?1,910,400÷432,822,305=?0.44%；

　　A=16.31元/股；

　　P1=（26.75?16.31×0.44%）÷（1?0.44%）=26.80元/股

　　调整后的转股价格自2024年7月5日起生效。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月5日