兴民智通（集团）股份有限公司 关于股东签署《表决权委托协议》 暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：002355          证券简称：兴民智通　        公告编号：2024-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日收到公司股东通知，公司股东高赫男先生分别与股东姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生签订了《表决权委托协议》（以下简称“《协议》”），并且构成一致行动关系。

　　2、根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生与配偶王艳女士、配偶母亲梁美玲女士、配偶兄弟王志成先生为一致行动人。

　　王艳女士直接持有公司股份3,208,000股，占公司总股本的0.52%；梁美玲女士直接持有公司股份2,792,000股，占公司总股本的0.45%；王志成先生直接持有公司股份4,230,000股，占公司总股本的0.68%，王志成为万家基金-瀛海资产管理计划的唯一受益人，持有公司股份15,213,276股，占公司总股本的2.45%；合计持有公司股份25,443,276股，占公司总股本的4.10%。

　　3、本次表决权委托协议的签署与执行可能会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。由于高赫男先生为公司董事长，构成管理层收购，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序,不触及要约收购。

　　4、前述事项尚需履行后续程序，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、表决权委托事项概述

　　姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生分别将其直接持有的12,095,600股、10,570,000股、8,259,400 股（合计30,925,000股）公司股份所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给高赫男先生行使，并且构成一致行动关系。委托期限为18个月，该等委托具有唯一性及排他性。本次委托生效后，姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生拥有有表决权的公司股份数量为 0 股；高赫男先生通过《表决权委托协议》拥有有表决权的公司股份数量为 30,925,000 股，占公司总股本的 4.98%。《表决权委托协议》签署后，高赫男先生仍直接持有公司股份3,205,000 股，占总股数比例 0.52%，但合计享有 5.50%的股份表决权。

　　二、协议的主要内容

　　甲方（委托方）： 姜开学、崔积旺、邹志强

　　乙方（受托方）：高赫男

　　鉴于：

　　1. 兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）是一家在中国境内依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市，证券简称“兴民智通”，股票代码002355，截至本协议订立之日的总股本620,570,400股。

　　2.  截至本协议签署日，甲方合计持有上市公司30,925,000 股股份，持股比例为   4.98 %。

　　现甲乙双方经协商，就甲方委托乙方行使甲方持有上市公司全部股份所对应表决权事宜达成如下协议条款，以资共同遵守：

　　第一条 委托股份的数量

　　1.  甲方同意将其直接持有的上市公司 30,925,000 股股份（对应上市公司股份比例为 4.98 %，以下简称“标的股份”）所对应的股东表决权（以下简称“委托权利”，具体范围以本协议第二条约定为准）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。

　　2.  委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方行使股东表决权的标的股份是指其仍享有所有权的剩余股份。

　　第二条 委托表决权的范围

　　1.  在委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：

　　(1)  请求召集或自行召集、出席和主持股东大会的权利；

　　(2)  表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；

　　(3)  提案权、提名权，提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事候选人在内的提议或提案；

　　(4)  查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、公司财务会计报告等文件、资料和信息；

　　(5)  届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。

　　2.  本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。

　　3.  在委托期限内，如因上市公司实施送股、转增股本等事项导致甲方所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使。

　　4.  乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利。

　　5.  委托期限内，甲方不得再就标的股份行使委托权利。

　　第三条 委托期限及减持约定

　　1.  本协议项下表决权委托的期限为自本协议生效之日起  18  个月。

　　委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。

　　2.  委托期限内，甲方不得主动减持其持有的上市公司股份，委托到期后如甲方拟减持上市公司股份应符合法律法规规定，在同等条件下乙方有优先购买权利。

　　第四条 委托权利的行使

　　1.  甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门、证券监管机构审批、登记、备案所需报送文档、文件之要求）及时签署相关法律文件。

　　2.  在乙方参与上市公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方经与乙方协商可以参加相关会议但不另外行使表决权。

　　3.  甲方承诺，委托期限内，甲方自身及/或其关联方不会对乙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使委托权利。

　　第五条 免责与补偿

　　1.  双方确认，在任何情况下，乙方不应就其作为受托人行使本协议项下委托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上或其他方面的补偿。

　　第六条 陈述、保证与承诺

　　1.  甲方陈述、保证与承诺：

　　(1)  其具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；

　　(2)  其在本协议生效时是上市公司的在册股东，其对标的股份拥有合法的、真实的权利；

　　(3)  乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；

　　(4)  其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或其已签署的其他合同。

　　2.  乙方陈述、保证与承诺：

　　(1)  其具有完全的民事行为能力，具有完全、独立的法律地位和权利能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；

　　(2)  其将根据本协议及上市公司届时有效的公司章程谨慎勤勉地依法行使委托权利。

　　第七条 保密

　　1.  双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密。在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，但下列情形除外：

　　(1)  未经双方中任何一方披露已为外界公众知悉的信息；

　　(2)  依照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定应当披露的信息。

　　2.  本条约定的效力不受本协议中止或终止的影响。

　　第八条 委托权转让

　　除经对方事先书面同意或本协议双方另有约定外，本协议任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

　　第九条 法律适用及争议解决

　　1.  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（为本协议目的不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。

　　2.  因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权提交至本协议签署地人民法院诉讼解决。

　　第十条 合同生效及其他

　　1.  本协议经甲乙双方适当签署后成立并生效。

　　2.  本协议之生效与履行应符合证券法及相关法律法规，以及中国证监会、深圳所的监管规定，如相关监管部门认定本协议违反法律法规或监管规定，本协议自始不生效。

　　3.  本协议正本一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等的法律效力。

　　三、备查文件

　　1、高赫男先生与姜开学先生签署的《表决权委托协议》；

　　2、高赫男先生与崔积旺先生签署的《表决权委托协议》；

　　3、高赫男先生与邹志强先生签署的《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日