国城矿业股份有限公司 第十二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2024-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十次会议通知于2024年7月3日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年7月8日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　审议通过《关于向下修正“国城转债”转股价格的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于向下修正“国城转债”转股价格的公告》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2024年7月8日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2024-054

　　国城矿业股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　?本次股东大会无否决议案的情形。

　　?本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　现场会议时间：2024年7月8日（星期一）下午14:30开始

　　网络投票时间：2024年7月8日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年7月8日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024年7月8日9:15-15:00期间的任意时间。

　　现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室

　　召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　会议召集人：公司第十二届董事会

　　会议主持人：公司董事长吴城先生

　　本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表22人，代表股份788,034,460股，占上市公司总股份的70.5051%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份784,299,852股，占上市公司总股份的70.1709%；通过网络投票的股东19人，代表股份3,734,608股，占上市公司总股份的0.3341%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况

　　公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京市金杜律师事务所律师刘洋先生及谢莹女士对本次股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体投票表决情况如下：

　　1.00关于董事会提议向下修正“国城转债”转股价格的提案

　　总表决情况：同意785,393,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.6649％；反对2,641,008股，占出席会议所有股东所持股份的0.3351％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：同意1,093,700股，占出席会议的中小股东所持股份的29.2848％；反对2,641,008股，占出席会议的中小股东所持股份的70.7152％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：本提案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　　2、律师姓名：刘洋、谢莹

　　3、结论性意见：北京市金杜律师事务所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；召集人资格符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2024年7月8日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业       公告编号：2024-056

　　债券代码：127019         债券简称：国城转债

　　国城矿业股份有限公司

　　关于向下修正“国城转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 债券代码：127019   债券简称：国城转债

　　2、 修正前转股价格：人民币21.20元/股

　　3、 修正后转股价格：人民币12.60元/股

　　4、 修正后转股价格生效日期：2024年7月9日

　　一、可转换公司债券发行上市概况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。

　　（三）可转换公司债券转股期限

　　根据相关法律法规和《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。

　　（四）转股价格调整情况

　　根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转债自2021年1月21日起可转换为公司股份，初始转股价为21.07元/股。

　　由于公司实施2020年年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2021年6月30日起由原来的21.07元/股调整为21.06元/股。

　　公司分别于2022年10月24日、2022年11月10日召开第十一届董事会第五十二次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的19,663,867股股份予以注销。由于公司已于2022年11月15日在中国结算深圳分公司办理完成回购注销手续，公司总股本由1,137,299,314股减少至1,117,635,447股。根据《募集说明书》的相关规定，“国城转债”的转股价格由21.06元/股调整为21.23元/股，调整后的转股价格自2022年11月17日起生效。

　　由于公司实施2022年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2023年7月31日起由21.23元/股调整为21.20元/股。

　　二、可转债转股价格向下修正依据

　　根据《募集说明书》的约定，公司本次发行可转债转股价格向下修正条款如下：

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　截至2024年6月21日，公司已出现任意连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价低于“国城转债”当期转股价格的85%（即18.02元/股）的情形，已触发“国城转债”转股价格的向下修正条款。

　　三、 关于本次转股价格向下修正的审议程序

　　公司于2024年6月21日召开第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“国城转债”转股价格的议案》，并将该议案提交至2024年第三次临时股东大会审议。

　　公司于2024年7月8日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“国城转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“国城转债”转股价格的具体事宜。

　　公司于2024年7月8日召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向下修正“国城转债”转股价格的议案》。

　　四、关于本次转股价格向下修正的具体说明

　　鉴于公司2024年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币10.34元/股，股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币9.44元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为2.68元/股，股票面值为1.00元/股，故本次修正“国城转债”转股价格应不低于10.34元/股。综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定“国城转债”的转股价格向下修正为12.60元/股，修正后的转股价格自2024年7月9日起生效。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月8日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业        公告编号：2024-053

　　债券代码：127019         债券简称：国城转债

　　国城矿业股份有限公司

　　“国城转债”2024年付息公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“国城转债”将于2024年7月15日按面值支付第四年利息，每10张“国城转债”（面值1,000元）利息为15.00元（含税）。

　　2、债权登记日：2024年7月12日

　　3、除息日：2024年7月15日

　　4、付息日：2024年7月15日

　　5、“国城转债”票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、“国城转债”本次付息的债权登记日为2024年7月12日，凡在2024年7月12日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息；2024年7月12日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。

　　7、下一付息期起息日：2024年7月15日

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行了850万张可转换公司债券（债券简称：“国城转债”，债券代码：“127019”，以下简称“本期债券”）。根据《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关条款的规定，在“国城转债”的计息期限内，每年付息一次，现将2023年7月15日至2024年7月14日期间的付息事项公告如下：

　　一、 本期债券的基本情况

　　1、债券名称：国城矿业股份有限公司可转换公司债券

　　2、可转换公司债券简称：国城转债

　　3、可转换公司债券代码：127019

　　4、债券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券

　　5、发行总额：人民币85,000万元

　　6、发行数量：850万张

　　7、票面金额：100元/张

　　8、发行价格：按票面金额平价发行

　　9、债券期限：本期债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年7月15日至2026年7月14日。

　　10、票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　11、到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　12、付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B1×i；

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　13、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。

　　14、转股起止日期：2021年1月21日至2026年7月14日

　　15、可转债保荐机构：红塔证券股份有限公司

　　16、担保事项：本次发行的可转债未提供担保

　　17、“国城转债”信用评级：根据联合资信评估股份有限公司2024年出具的相关跟踪评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，“国城转债”债项信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”。

　　二、本期债券付息方案

　　根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为“国城转债”第四年付息，计息期间为2023年7月15日至2024年7月14日。本期债券票面利率为1.50%，本次付息每10张“国城转债”（面值1,000元）派发利息15.00元（含税）。

　　1、 对于“国城转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，实际每10张派发利息12.00元；

　　2、 对于持有“国城转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，实际每10张派发利息15.00元；

　　3、 对于持有“国城转债”的其他债券持有者，每10张派发利息15.00元，其他债券持有者自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税。

　　三、本期债券付息债券登记日、除息日和付息日

　　1、债权登记日：2024年7月12日

　　2、除息日：2024年7月15日

　　3、付息日：2024年7月15日

　　四、本期债券付息对象

　　本次付息对象为截至2024年7月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“国城转债”持有人。

　　五、本期债券付息方法

　　公司委托中国结算深圳分公司进行本次付息，并向中国结算深圳分公司指定的银行账户划付本期利息资金。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。

　　六、关于债券利息所得税的说明

　　1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函【2003】612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息兑付网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

　　2、 非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

　　根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税【2018】108号）等规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，境外机构投资者投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税的政策实施期限延长至2025年12月31日。因此，对本期债券非居民企业（包括QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　3、 其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

　　其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。

　　七、其他

　　投资者如需了解“国城转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年7月13日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　咨询地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　咨询部门：公司证券部

　　咨询电话：010-50955668

　　联系邮箱：investor@gcky0688.com

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2024年7月8日