博彦科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技              公告编号：2024-020

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分限制性股票共计199.805万股，占公司注销回购股份及回购注销部分限制性股票前公司总股本的0.3378%，涉及激励对象69人，回购价格为4.835元/股，回购价款总金额为9,660,571.75元。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次限制性股票回购注销手续已于2024年7月8日完成。

　　3、本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本由587,342,582股变更为585,344,532股。

　　公司于2024年4月25日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案于2024年5月17日获公司2023年度股东大会审议通过。

　　截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述部分限制性股票回购注销手续，现将有关事项说明如下：

　　一、 回购注销部分限制性股票情况

　　（一） 股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年7月6日，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过《关于＜2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次临时会议审议通过上述相关议案并对激励对象名单进行核实。公司独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2022年7月7日至2022年7月17日，公司在内部OA系统对激励对象名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对股权激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年7月18日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会经核查认为，本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于＜2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2022年7月25日，公司第四届董事会第二十一次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2022年9月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予限制性股票的登记工作，实际向70人授予限制性股票407.35万股，授予价格为5.04元/股。

　　6、2022年9月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予股票期权的登记工作，实际向193人授予股票期权720.13万份，行权价格为10.08元/股。

　　7、2023年8月23日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　8、2023年9月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　9、2023年10月29日，公司第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　10、2023年11月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成股权激励计划部分股票期权的注销工作，共计56.426万份。

　　11、2023年11月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成股权激励计划部分限制性股票的回购注销手续，共计15.126万股。

　　12、2024年4月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　13、2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、回购金额及资金来源

　　1、回购注销部分限制性股票的原因及数量说明

　　公司本次回购注销69名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计199.805万股，占公司回购股份及回购注销部分限制性股票前公司总股本的0.3378%。原因如下：

　　根据股权激励计划的规定，限制性股票第二个解除限售期对应的公司层面2023年度业绩考核目标未达标，本期限制性股票解锁条件未成就。据此，所有激励对象对应考核年度计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　2、回购注销的价格及回购金额

　　根据股权激励计划相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，对派息事项调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于：

　　（1）上述激励对象所持有的限制性股票授予价格为5.04元/股；

　　（2）公司于2023年5月实施了2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.05元（含税）。

　　综上，本次涉及限制性股票的回购价格调整为：

　　P=5.04-0.205=4.835元/股

　　综上，本次回购限制性股票涉及资金总金额为9,660,571.75元，具体如下：

　　3、本次限制性股票回购的资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　二、股份注销后公司股本结构变化情况

　　本次回购注销部分限制性股票数量为199.805万股，占公司注销回购股份及回购注销部分限制性股票前公司总股本的0.3378%（注1）。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本由587,342,582股变更为585,344,532股。

　　单位：股

　　注1：回购注销部分限制性股票占总股本比例相较提交回购注销限制性股票申请时存在差异，系公司于近期办理完毕回购股份注销事宜，公司总股本发生变化所致。

　　三、验资情况

　　截至目前，公司已向全部回购对象支付了回购价款，合计金额为9,660,571.75元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次股份注销事项出具中汇会验[2024]9199号《验资报告》。

　　四、后续事项安排

　　公司后续将依法办理相关的工商变更登记及公司章程备案等事宜，并及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2024年7月9日