新湖中宝股份有限公司 第十一届董事会第二十九次会议决议 暨关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：600208       证券简称：新湖中宝      公告编号：2024-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币15,000万元，不超过人民币30,000万元

　　● 回购股份资金来源：自有资金

　　● 回购股份用途：为维护公司价值及股东权益

　　● 回购股份价格：不超过2.50元/股

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划： 否

　　● 相关风险提示：（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；（2）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案审议情况

　　公司第十一届董事会第二十九次会议于2024年7月8日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2024年7月8日以通讯方式召开，全体董事一致同意豁免此次董事会通知期限。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（以下简称《回购股份方案》）。

　　（二）根据《新湖中宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条规定，本次回购股份方案不需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次回购股份系为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。公司于2024年7月8日召开第十一届董事会第二十九次会议审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　公司认为目前股价已不能反映公司的真正价值，为维护公司价值及股东权益，践行“提质增效重回报”行动方案，公司决定以自有资金回购公司股份。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　不超过人民币2.50元/股。本次回购价格上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金总额和资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币15,000万元，不超过人民币30,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以本次拟回购股份资金总额下限人民币15,000万元和上限30,000万元，回购价格上限2.50元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则预计不会导致公司股权结构发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年12月31日（经审计），公司总资产11,087,064.65万元，归属于公司股东的净资产4,273,447.98万元，货币资金593,371.70万元，资产负债率60.60%。按照本次回购资金上限30,000万元测算，分别占上述财务数据的0.27%、0.70%、5.06%。

　　根据公司目前的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展，公司认为人民币30,000万元上限的回购股份金额，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智宝”）与浙江新湖集团股份有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司于2024年1月8日签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》，以协议转让方式受让本公司股份1,568,197,790股，占公司总股本的18.43%；本次协议转让于2024年6月5日已全部完成（详见公司公告临2024-044号）。本次协议转让与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。

　　衢州智宝存在增持计划：自2024年7月1日起6个月内，拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份，增持金额不低于1,000万元，不超过2,000万元，增持价格不高于2.00元/股（详见公司公告临2024-048号）。该增持计划与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。

　　经公司自查，除上述行为外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形，在回购期间也不存在增减持计划。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至董事会做出回购股份决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东目前在未来3个月、未来6个月无减持公司计划。若后续公司收到相关计划，公司及相关主体将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于出售。如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后三年内出售或变更为其他用途，本公司将依照《公司法》《中华人民共和国证券法》等规定，于本公司有权决策机构批准后，注销已回购但尚未转让之股份。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于出售，预计不会影响公司的正常持续经营，亦不会导致本公司发生资不抵债的情况。若所回购股份在法定期限内未能全部用于上述用途或变更为其他用途，本公司将依照相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，本公司将依照《公司法》等的有关规定履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，为保证回购方案顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规允许范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限，包括在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　5、依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及上海证券交易所监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜；

　　上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议或股东大会决议审议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会或股东大会直接行使。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　公司披露的回购方案可能面临如下不确定性风险，包括：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　四、 其他事项说明

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2024年7月9日