南威软件股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603636            证券简称：南威软件             公告编号：2024-048

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2024年7月9日，在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　监事会认为，本次公司为子公司综合授信敞口额度提供担保，主要为满足被担保子公司的正常经营的需要，有利于公司的经营和发展，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：603636             证券简称：南威软件            公告编号：2024-047

　　南威软件股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议，于2024年7月9日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营资金需求，同意公司及子公司向相关银行申请综合授信额度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：

　　单元：万元

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件。本次授信额度为2023年年度股东大会授权范围内，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　公司本次新增为子公司提供的担保主要为满足其日常经营、业务发展对资金的需求，降低公司财务成本，有助于全资子公司未来持续经营，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，整体经营情况稳定，资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-049。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日

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　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2024-050

　　南威软件股份有限公司

　　2024年半年度业绩预告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 业绩预告的具体适用情形：净利润为负值；

　　2、 公司预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10,500万元到-12,500万元；

　　3、公司预计2024年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,750万元到-12,750万元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2024年1月1日至2024年6月30日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经公司财务中心初步测算，预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-10,500万元到-12,500万元，将出现亏损；

　　2、2024年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,750万元到-12,750万元；

　　（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）利润总额：-3,311.14万元；归属于上市公司股东的净利润：-2,670.98万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-3,194.38万元。

　　（二）每股收益：-0.05元。

　　三、本期业绩变动原因说明

　　公司聚焦政务服务、公共安全、社会治理等数字政府领域相关业务，主营业务的终端客户为政府单位和政府企事业单位。近年来，公司主要客户的预算收紧、项目审批周期延长，同时，部分重大项目因客户方原因或政策调整等因素，造成项目交付、验收延期；且报告期内公司加大人工智能领域的研发投入，研发费用持续增长，导致2024年上半年度利润较去年同期下降幅度较大。

　　2024年上半年公司紧抓国务院以及相关国家部委出台的关于清欠民营企业账款的有关政策，加大回款催收力度，上半年项目回款总额达7.52亿元，较去年同期增长66.74%，公司经营性现金流较上年同期显著优化。

　　目前，公司快速推动行业大模型研发，并已取得中国信通院可信AI大模型智能对话专项4+级证书，成为国内首家通过该项评估并获得当前最高评级的企业。当前人工智能产业持续迎来更有利的产业发展环境，公司将继续深化人工智能与数据要素技术的研发与应用落地，加快推进产品化、服务化、运营化转型，实现公司从集成到被集成，从工程+到产品服务+，从交付到订阅的全面转型，提高自研软件产品、服务、运营的收入占比，改善营收结构，推动公司高质量发展。

　　四、风险提示

　　本次预告数据是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，未经会计师事务所审计。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的《2024年半年度报告》为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：603636          证券简称：南威软件          公告编号：2024-049

　　南威软件股份有限公司

　　关于为控股子公司新增银行授信

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保敞口额度合计不超过人民币8,000万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为21,154.27万元。

　　●本次担保是否有反担保：公司为福建万福信息技术有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信提供担保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 新增担保情况概述

　　（一）新增担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太极数智技术有限公司（简称“深圳太极数智”）和福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福信息”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　1、福建南威拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过4,000万元的综合授信敞口额度提供担保，授信期限为1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保情况以与银行签订的担保合同为准，无反担保。

　　2、深圳太极数智拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度，授信期限为1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保情况以与银行签订的担保合同为准，无反担保。

　　3、福建万福信息拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1,000万元的综合授信敞口额度，授信期限1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保情况以与银行签订的担保合同为准。福建万福信息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业为南威软件股份有限公司提供反担保。

　　上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件。本次担保事项经公司董事会表决通过后生效，有效期至董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2023年度经审计净资产的比例为2.96%，公司已于2024年7月9日召开第五届董事会第二次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三） 本次担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350100577002051T

　　3、成立时间：2011年5月31日

　　4、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　5、法定代表人：徐春梅

　　6、注册资本：12,500万元人民币

　　7、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。

　　8、与公司关系：公司通过福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。

　　福建南威现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　（二）深圳太极数智技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300192195622F

　　3、成立时间：1990年8月23日

　　4、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　5、法定代表人：洪创业

　　6、注册资本：8,000万元人民币

　　7、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。

　　8、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。

　　深圳太极数智现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　（三）福建万福信息技术有限公司

　　1、公司名称：福建万福信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码:91350100MA2Y88UH7N

　　3、成立时间：2017年5月12日

　　4、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元

　　5、法定代表人：刘旭颖

　　6、注册资本：2040.8163万元

　　7、经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售。

　　8、与公司关系：福建万福系公司直接控股51%的子公司，现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，担保对象为公司的控股子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为，公司本次新增为子公司提供的担保主要为满足其日常经营、业务发展对资金的需求，降低公司财务成本，有助于全资子公司未来持续经营，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司控股子公司，整体经营情况稳定，资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为42,554.68万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为15.77%。公司对控股子公司提供的担保总额为42,554.68万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为15.77%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日