（上接D50版）正平路桥建设股份有限公司 关于对上海证券交易所2023年年报监管 工作函的回复公告

　　（上接D50版）

　　经公司自查，上述诉讼冻结均为公司与劳务供应商、材料供应商因合同纠纷导致，上述冻结账户中02012010002*****、420501696108000*****、4101002246*****等3个账户已在2022年报问询回复中进行了披露（公告编号：2023-042），其他账户未在临时公告中披露。上述诉讼冻结不存在因控股股东及其一致行动人债务问题而冻结公司资金的情形。公司积极与相关冻结申请人沟通协商，并与部分冻结申请人达成和解，司法冻结事项未对公司生产经营活动产生重大影响。

　　（2）结合上述保证金的规模和具体用途，说明公司是否存在为控股股东及其一致行动人提供担保等利益输送的情形。

　　截至2023年末，公司各类保证金的规模及用途如下：

　　单位：万元

　　经公司自查：上述银行承兑汇票主要用于支付供应商款项，相较于流动资金贷款，其利率及利息较低，可以有效降低公司资金周转压力，在办理承兑汇票业务时，需向银行交纳一定的保证金；信用保证金是在银行办理流动资金贷款、信用证融资业务时，向银行交纳的保证金；保函保证金是根据业主单位要求开具各类保函时，向银行交纳的保证金。

　　公司办理上述保证金及银行承兑汇票是业主单位要求及自身融资业务需要，不存在为控股股东及其一致行动人提供担保等利益输送的情形。

　　年审会计师回复：

　　（一）审计核查程序

　　1、了解、评估并测试了与货币资金收支、管理相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2、与公司财务人员及管理层了解公司期末资金冻结情况；

　　3、由审计人员亲自前往银行打印已开立银行账户清单，并与账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　4、对重要账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易；

　　5、获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况；

　　6、执行银行函证程序，包括函证质押担保信息，编制银行存款函证结果汇总表，检查银行回函，关注是否存在冻结、担保或其他使用限制或存在境外的款项，是否已做必要的调整和披露；

　　7、获取公司诉讼冻结明细表与银行函证汇总表冻结信息进行双向核对；

　　8、通过公开查询公司涉诉信息，与公司提供的诉讼台账核对，梳理诉讼文书中冻结事项，并跟代理律师进行访谈，确保诉讼冻结事项完整性；

　　9、获取公司保证金明细表，跟《银行承兑汇票承兑合同》保证金约定条款进行双向核对；

　　10、获取银行承兑汇票台账，检查收票人全称并与银行函证汇总表应付票据信息进行核对；

　　11、复核公司受限货币资金在财务报表附注中的披露是否充分、恰当。

　　（二）核查意见

　　基于实施的以上审计程序，我们未发现因控股股东及其一致行动人债务问题而冻结公司资金的情形，未发现公司为控股股东及其一致行动人提供担保等利益输送的情形。

　　三、其他事项

　　6.关于其他应收款。你公司本期其他应收款3.48亿元，同比增加18.44%，主要系股权转让款增加及项目增加保证金增加所致。年报显示，公司将持有的控股子公司青海联赢环保再生科技有限公司51%股权、新疆国际赛马会有限公司、北京正源之品科技有限公司等公司股权转让给青海威远路桥有限责任公司，新疆龙华国际投资发展有限公司、北京龙源星河文化传播有限公司。

　　请公司：（1）补充披露其他应收款的具体类别、形成过程、交易对手方名称、金额及关联关系；（2）上述子公司股权处置的交易背景及交易对方信息，定价依据及股权转让款的回收情况，结合相关子公司具体财务数据及评估作价说明是否达到临时公告披露标准。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）其他应收款的具体类别、形成过程、交易对手方名称、金额及关联关系

　　2023年末，公司其他应收款账面余额40,759.68万元，其中保证金22,522.84万元，备用金1,297.92万元，往来款16,849.27，其他89.64万元，截至期末累计计提减值准备5,915.94万元，其他应收款账面净额34,843.74万元。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　2023年末，公司前五大其他应收账款如下：

　　单位：万元

　　（2）上述子公司股权处置的交易背景及交易对方信息，定价依据及股权转让款的回收情况，结合相关子公司具体财务数据及评估作价说明是否达到临时公告披露标准。

　　2023年以来，为整合各类资源，提高经营效益，公司对部分业务占比较小的下属企业进行了整合处置，具体如下：

　　①青海联赢环保再生科技有限公司（以下简称“联赢环保”）

　　A．交易背景

　　联赢环保的设立及股权转让主要是根据重点项目的施工需要和进展情况作出的安排：2017年，公司等联合体中标加西公路JX-2标段后，鉴于该项目施工需要大量的碎石，为降低原材料成本和运输成本，公司与青海威远路桥有限责任公司（以下简称“威远路桥”）在距离项目施工区域较近的青海省互助县（生产厂区距离公司最近的拌合站仅1公里）共同投资设立了联赢环保，注册资本5000万元，其中公司持股51%，威远路桥持股49%。

　　同时，联赢环保除向公司参建的加西公路JX-2标段销售碎石外，还向加西公路其他标段销售碎石，既能降低公司承建项目的施工成本，也可依托开工建设的加西公路获取销售订单。

　　2023年，加西公路各标段逐步进入施工后期，碎石需求量逐步降低，公司经认真分析后，决定将持有的联赢环保51%股权转让给威远路桥。此外，转让完成后也可降低公司的管理成本。

　　B．交易对方信息

　　名称：青海威远路桥有限责任公司

　　统一社会信用代码：91632126710508327W

　　成立时间：2002年8月22日

　　注册地址：青海省海东市互助县威远镇安定西路16号

　　法定代表人：柳金福

　　注册资本：14000万元

　　主营业务：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；文物保护工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；建设工程设计；地质灾害治理工程施工；河道采砂；河道疏浚施工专业作业；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑劳务分包；劳务派遣服务；建设工程质量检测；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：土石方工程施工；交通设施维修；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；水土流失防治服务；公路水运工程试验检测服务；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；废旧沥青再生技术研发；建筑废弃物再生技术研发；建筑工程机械与设备租赁；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；土地使用权租赁；集贸市场管理服务；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东情况：集体股持股30.2154%，柳忠富持股11.5406%，柳金福持股5.1842%，祁永锋等46个自然人持股58.244%。

　　关联关系：威远路桥非公司关联方，与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　C．定价依据、股权转让款回收及其他情况

　　2023年2月，公司与威远路桥商议，参考联赢环保最近一期（即2021年度）经审计营业收入、净资产、净利润、负债情况及公司实缴出资情况，确定股权转让价格。联赢环保2021年度营业收入为1936.14万元，净利润为-757.87万元，净资产为2675.30万元，公司认缴出资2550万元，截至2023年2月实缴出资1995万元。在参考上述指标的基础上，双方协商确定股权转让价格为2300万元，并明确公司尚未出资的555万元的出资义务及今后产生的任何纠纷、债务清偿的相关责任，由威远路桥承担。

　　根据有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司2021年度主要财务指标，上述股权转让未达到临时公告披露标准，但已履行公司内部审批程序。

　　截至目前，上述股权转让款已收回100万元，但公司尚欠联赢环保材料款405.07万元未支付。根据约定，股权转让协议生效且公司及子公司清偿欠付联赢环保应付账款，威远路桥以现金方式于2025年1月31日前支付股权转让款。

　　②新疆国际赛马会有限公司（以下简称“新疆赛马会”）

　　A．交易背景

　　参股及转让新疆赛马会股权是公司根据文旅产业布局，以及公司实际情况作出的安排：2021年，为拓展文旅产业，公司与新疆龙华国际投资发展有限公司（以下简称“龙华国际”）商议在新疆布局文旅项目，并由公司全资子公司正平（深圳）投资发展集团有限公司（以下简称“正平投资”）以股权转让及增资扩股方式参股新疆赛马会。股权转让及增资扩股后，新疆赛马会注册资本为12000万元，其中正平投资持股34%，认缴出资额4080万元，截至2023年9月已实缴出资2540万元。

　　2023年下半年，公司根据宏观环境及行业变化，逐步确立了新的发展部署，即增强全资及控股子公司的发展能力，减少或调整对参股公司的投资，避免参股公司出现的管控风险，提升主要业务的发展效益。而且，公司流动资金较为紧张，继续出资面临较大困难。为此，公司经认真分析后，决定将正平投资持有的新疆赛马会34%股权分别转让给龙华国际、到此一游（北京）国际文化旅游有限公司（以下简称“到此一游”）。

　　B．交易对方信息

　　a．名称：新疆龙华国际投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91650103738373647P

　　成立时间：2002年6月12日

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路26号

　　法定代表人：穆贾迪娜

　　注册资本：20000万元

　　主营业务：城市基础设施投资；市场开发；销售：有色金属，现代办公用品，百货，玉器，文化用品，办公用品，日用百货，工艺品，纸制品，建材，钢材，机械设备及配件，机电产品，环保设备，电子产品（不含二手手机）计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：贾正持股80%，穆贾迪娜持股20%。

　　关联关系：龙华国际非公司关联方，与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　b．名称：到此一游（北京）国际文化旅游有限公司

　　统一社会信用代码：91110112MA00C0KBX1

　　成立时间：2017年2月21日

　　注册地址：北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区公共服务平台524号

　　法定代表人：周贤

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；娱乐性展览；广告设计、代理；进出口代理；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；日用品销售；化妆品零售；服装服饰零售；日用杂品销售；鞋帽零售；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：九四五（上海）技术有限公司持股100%。

　　关联关系：到此一游非公司关联方，与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　C．定价依据、股权转让款回收及其他情况

　　2023年9月，经与龙华国际、到此一游协商，参考新疆赛马会最近一个会计年度（即2022年度）营业收入、净资产、净利润、负债情况及公司实缴出资情况，确定股权转让价格。2022年度，新疆赛马会营业收入为0万元，净利润为-101.27万元，净资产为10317.69万元，截至2023年9月正平投资已实缴出资2540万元。

　　参考上述指标，公司决定将正平投资持有新疆赛马会24%股权转让给龙华国际，该股权认缴出资2880万元，已实缴出资2540万元，尚未出资340万元，转让价格为2540万元，并明确正平投资尚未出资的340万元的出资义务由龙华国际承担。同时，将正平投资持有的新疆赛马会10%股权转让给到此一游，该股权认缴出资1200万元，尚未出资1200万元，转让价格为0元，并明确正平投资尚未出资的1200万元的出资义务由到此一游承担。

　　根据有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司2022年度主要财务指标，上述股权转让未达到临时公告披露标准，但已履行公司内部审批程序。

　　2023年10月，上述股权转让款2540万元已全部收回。

　　③北京正源之品科技有限公司（以下简称“正源之品”）

　　A．交易背景

　　2021年，公司为推动文旅产业发展，依托各地文旅项目，积极打造“平安驛品”新零售品牌，除在青海组建团队，努力开发青海优质特色农副产品外，还由正平投资与北京龙源星河文化传播有限公司（以下简称“龙源星河”）共同出资设立正源之品，计划借助龙源星河在互联网领域的资源优势，助推“平安驛品”品牌建设。正源之品注册资本500.00万元，其中正平投资持有51%股权，认缴出资额255.00万元，截至2024年3月已实缴出资255.00万元。

　　2023年底，为有效整合资源，提升文旅产业发展效益，公司调整优化业务布局，决定将正平投资持有的正源之品股权转让给龙源星河。

　　B．交易对方信息

　　名称：北京龙源星河文化传播有限公司

　　统一社会信用代码：91110105MA0213N250

　　成立时间：2021年3月22日

　　注册地址：北京市朝阳区雅宝路7号1号楼5层517

　　法定代表人：周贤

　　注册资本：100万元

　　主营业务：组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件开发；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；技术咨询、技术推广、技术服务；企业策划；舞台灯光音响设计；产品设计；工艺美术设计；销售工艺品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、日用品、家具、文具用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品、新鲜水果、新鲜蔬菜、饲料、钟表、化妆品、食用农产品、眼镜、玩具、花卉、通讯设备、皮革制品（不含野生动物皮张）、箱包、机械设备、五金交电、电子产品、食用农产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；食品经营（仅销售预包装食品）；演出经纪；经营电信业务；广播电视节目制作（（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；演出经纪、经营电信业务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。））

　　股东情况：穆贾迪娜持股95%、周贤持股5%。

　　关联关系：龙源星河非公司关联方，与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　C．定价依据、股权转让回收及其他情况

　　2024年3月，经与龙源协商，参考正源之品最近一期（即2022年度）经审计营业收入2.60万元，净利润为-173.84万元，净资产为66.69万元，公司决定将正平投资持有的正源之品51%股权转让龙源星河，转让价格为0元。

　　根据有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司2022年度主要财务指标，上述股权转让未达到临时公告披露标准，但已履行公司内部审批程序。

　　年审会计师回复：

　　（一）审计核查程序

　　1、对公司其他应收款相关的内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

　　2、评价公司按账龄计算的其他应收账款信用损失率及对比历史信用损失经验判断公司计提坏账的合理性；

　　3、分析计算坏账准备金额与其他应收款余额之间的比率，分析准备计提是否充分；

　　4、获取公司减值准备计提表，检查计提方法是否按照政策执行；

　　5、重新计算减值准备计提金额是否准确；

　　6、对其他应收款实施函证，对未回函的进行替代测试；

　　7、检查股权转让时的授权审批文件；

　　8、公开信息查询交易对手方的基本情况；

　　9、获取股权转让款回单进行检查核对；

　　10、获取其他应收款明细表，结合股权转让合同，执行了函证访谈记录等审计程序。

　　（二）核查意见

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司报告期内的股权转让事项存在异常情况。

　　7.关于其他应付款。年报显示，公司其他应付款期末账面价值9.70亿元，其中往来款项3.40亿元，借款4.17亿元，同比增加1,175%。关注到，关联方应付项目中，对实控人控制的青海金阳光房地产开发有限公司、青海金阳光电子材料有限公司、青海金阳光投资集团有限公司的其他应付款期初余额共计1.87亿元，期末余额已降至72.49万元。

　　请公司：（1）分项列示期末其他应付款的具体情况，包括但不限于对象及关联关系、形成的原因和时间、金额、账龄等；（2）逐项说明对关联方其他应付款的形成背景及期限，本期大幅减少的原因。

　　公司回复：

　　（1）分项列示期末其他应付款的具体情况，包括但不限于对象及关联关系、形成的原因和时间、金额、账龄等；

　　公司2023年其他应付款的总体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）逐项说明对关联方其他应付款的形成背景及期限，本期大幅减少的原因。

　　2023年，公司与关联方发生的其他应付款主要为：公司自关联方拆入的借款及股权转让款，具体如下：

　　公司及子公司自关联方拆入的无息借款：2022年末余额12,627.60万元，2023年陆续新增11,694.56万元，合计24,322.16万元，陆续归还借款24,246.64万元，截至2023年末借款余额75.52万元。

　　股权转让款：2021年12月，公司全资子公司正平文旅收购了海东平安驿100%股权，其中金阳光投资持有海东平安驿88.6312%，对应股权转让款为22,420万元，根据股权转让协议约定，2021年应当支付股权转让款的60%，即13,452.00万元，实际支付4,635.97万元，2022年应当支付剩余股权转让价款17,784.03万元，实际支付11,695.44万元，2022年末余额为6,088.59万元；截至2023年7月，支付完成剩余股权转让款6,088.59万元。

　　近年来，金阳光投资及其子公司每年为上市公司贷款提供连带责任保证、资产抵押等，截至2023年末为上市公司提供担保余额约7亿元，如金阳光投资信用出现不良记录，将会导致上市公司信用受损，银行授信额度也会随之减少。

　　8.经营活动现金流出。年报显示，你公司经营活动产生的现金流量净额为-2.97亿元，较上年减少5.77亿元，降幅205.81%，其中，支付其他与经营活动有关的现金流出4.12亿元，较上年增加1.82亿元。请公司根据《编报规则第15号》，补充披露本年度支付其他与经营活动有关的现金流出的具体支出项目情况。

　　公司回复：

　　公司2023年度支付其他与经营活动的现金流出4.12亿元，较上年增加1.82亿元，具体如下：

　　单位：元

　　2023年度支付其他与经营活动现金流出往来款支付比2022年增加了2.51亿元，主要系2023年度偿还青海金阳光投资集团有限公司、青海金阳光房地产开发有限公司、青海金阳光电子材料有限公司的往来款2.42亿元所致。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2024年7月9日

　　证券代码：603843             证券简称：正平股份        公告编号：2024-040

　　正平路桥建设股份有限公司

　　2024年半年度业绩预告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。

　　●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）经财务部门初步测算，预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,200万元至-7,600万元，预计比去年同期实现减亏。

　　●扣除非经常性损益后，公司预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,000万元至-7,400万元，预计比去年同期实现减亏。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间2024年1月1日至2024年6月30日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经财务部门初步测算，公司预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,200万元至-7,600万元，预计比去年同期实现减亏。

　　2、扣除非经常性损益后，公司预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,000万元至-7,400万元，预计比去年同期实现减亏。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,450.08万元；扣除非经常性损益后，公司2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,729.91万元。

　　（二）每股收益：-0.12元。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，建筑行业竞争进一步加剧、市场集中度持续提升，部分地方债务较高的省份原则上不得在交通、市政、新基建等七个领域新建（含改扩建和购置）政府投资项目（含地方各级政府投资项目），以及宏观经济下行压力加大等，受此影响，公司新增订单减少。加之部分在建项目受业主单位资金未到位等因素影响，施工进度不及预期，导致2024年上半年施工业务收入及毛利额比去年同期减少，而管理费用、财务费用等费用与往年同期相当，预计2024年半年度业绩仍将亏损。

　　此外，公司在报告期内持续加大回款力度，指派专人积极对接业主单位，密切跟踪落实回款工作，部分项目回款比去年同期增加，公司将根据会计政策转回相应的信用减值损失，因此公司预计2024年上半年将实现减亏。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告是公司财务部门基于公司生产经营状况和自身专业判断进行的初步核算，未经会计师事务所审计，且会计师事务所未对公司本次业绩预告内容是否适当和审慎出具专项说明。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2024年半年度报告为准。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月9日