晶澳太阳能科技股份有限公司 关于收购控股子公司部分股权的公告

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技            公告编号：2024-070

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）收购中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）持有的晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”或“标的公司”）23.0681%股权，股权转让价格为人民币20亿元。

　　2、本次交易完成后，公司将通过晶澳太阳能持有扬州晶澳94.2330%股权，本次交易不会导致公司合并范围变更。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2022年3月，为优化扬州晶澳资本结构，降低资产负债率，保障其业务健康发展，同时增强公司整体竞争力，扬州晶澳引入东方资产、农银金融资产投资有限公司、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）（以下简称“中德投资”）对其增资，实施市场化债转股。具体内容详见公司于2022年3月31日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股的公告》。

　　2023年10月，中德投资将其持有的扬州晶澳2.31%股权转让给晶澳太阳能，转让完成后，晶澳太阳能持有扬州晶澳71.1649%股权。

　　2024年7月9日，公司与东方资产签署《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之股权转让协议》，收购东方资产持有的扬州晶澳23.0681%股权，股权转让价格为人民币20亿元。

　　本次交易完成后，东方资产不再持有扬州晶澳股权，公司将通过晶澳太阳能持有扬州晶澳94.2330%股权。公司实施本次交易的资金来源于自有和自筹资金。

　　2024年7月9日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司与东方资产无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　（二）交易对方股权结构

　　截至本公告披露之日，交易对方的股权结构如下：

　　截至本公告日，东方资产与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，东方资产不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　本次交易标的为扬州晶澳23.0681%股权。

　　扬州晶澳基本情况如下：

　　（二）主要财务指标

　　扬州晶澳（合并口径）主要财务数据如下：

　　截至2023年12月31日，总资产3,406,538.79万元，净资产919,224.33万元，归属于母公司所有者的净资产721,416.55万元；2023年度，实现营业收入4,389,066.98万元，实现净利润56,763.28万元；

　　截至2024年3月31日，总资产3,635,146.57万元，净资产845,669.67万元，归属于母公司所有者的净资产659,705.49万元；2024年1-3月，实现营业收入809,539.58万元，实现净利润-66,118.92万元。

　　（三）本次收购前后股权结构变化情况

　　（四）交易标的权属状况

　　扬州晶澳不属于失信被执行人，股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10792号），扬州晶澳在评估基准日2023年12月31日合并口径归属于母公司的净资产账面价值为721,416.55万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为924,300.00万元，评估增值202,883.45万元，增值率28.12%。

　　在参考前述评估结果基础上，同时考虑评估基准日后扬州晶澳对于各股东的现金分红，经交易各方友好协商，确定晶澳太阳能本次收购东方资产持有的扬州晶澳23.0681%股权交易对价为人民币200,000.00万元。

　　五、交易协议主要内容

　　转让方：中国东方资产管理股份有限公司

　　受让方：晶澳太阳能有限公司

　　目标公司：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司

　　1、受让方同意向转让方购买，且转让方同意向受让方出售转让方持有的目标公司23.0681%股权（对应注册资本人民币65,325.4827万元）。

　　2、各方同意，目标公司23.0681%股权转让价格为人民币200,000.00万元。

　　3、本次交易产生的任何相应税费，由转让方和受让方分别各自承担。

　　4、受让方应于本协议签署之日起十（10）个工作日内将标的股权的转让对价支付至转让方的指定账户（受让方支付转让对价之日为“交割日”）。

　　5、自交割日起，转让方不再享有标的股权在目标公司的股东权益，亦不承担相应股东义务；受让方即可按照其受让后持有的目标公司股权比例，根据《公司法》、目标公司的公司章程的相关规定享有相关股东权利并承担相关股东义务。

　　6、公司、转让方、受让方应自交割日起6个月内就本次交易所涉及的股东等变更事项完成工商变更登记。

　　7、合同解除的情形：本协议各方可共同以签署书面协议方式解除本协议。如果一方违反本协议的约定，在另一方发出书面通知要求纠正后的三（3）个工作日内违约方未能纠正其违约行为的，则另一方可以选择单方解除本协议。

　　8、违约责任：本协议签署后，不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。如任意一方违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或任意一方在本协议项下做出的任何陈述不真实、不完整或令人误解，从而致使其他方承担任何费用、责任或损失（包括但不限于该其他方所遭受的实际损失、支付或损失的任何利息，但不含间接损失），以及诉讼费用、律师费以及被剥夺的一切应得利益（不含间接损失）（以下合称“可偿损失”），则违约的签署方应就上述全部可偿损失赔偿该其他方。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　2022年公司实施市场化债转股引入投资人对标的公司进行增资，根据投资协议中退出安排的约定，本次交易是公司结合当前市场环境及未来经营规划，经与标的公司其他股东协商一致的结果，有利于增强对标的公司的控制权，符合公司发展战略和实际经营规划。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、晶澳太阳能与东方资产签署的《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之股权转让协议》；

　　3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《晶澳（扬州）太阳能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10792号）。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2024年7月10日

　　证券代码：002459           证券简称：晶澳科技          公告编号：2024-071

　　债券代码：127089           债券简称：晶澳转债

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月9日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意将募投项目“包头晶澳（三期） 20GW 拉晶、切片项目”项目建设期延长至2025年6月。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164号）同意，公司于2023年7月18日向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币8,960,307,700.00元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币8,933,848,025.97元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月24日出具了中兴财光华审验字（2023）第110003号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

　　经深圳证券交易所同意，公司896,030.77万元可转换公司债券于2023年8月4日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金使用情况及储存情况

　　截至2024年6月30日，2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　截至2024年6月30日，2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的储存情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：截至2024年6月30日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为人民币188,615.65万元。

　　三、募投项目延期的具体情况

　　1、募投项目本次延期情况

　　结合募投项目实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”建设期延长，具体如下：

　　2、募投项目本次延期的原因

　　包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目分两期建设，一期10GW拉晶、切片已于2023年4月开始试生产，二期10GW拉晶、切片于2023年10月开始试生产，目前已达到正常生产条件，项目在建工程已逐步进行转固。因公司整体产能规划，项目建设有所延缓，该项目土建工程项目尚未完成决算，部分机器设备尚未完成验收，故尚不具备结项条件。

　　该项目原定项目建设期32个月，原计划于2024年6月完成。鉴于以上原因及未来项目工作计划，项目建设期延长1年，延期至2025年6月。

　　四、募投项目延期对公司的影响

　　本次对部分募投项目进行延期是根据项目的实际建设情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　五、履行的审议程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”进行延期调整。

　　2、监事会审议情况

　　公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：本次对部分募投项目进行延期是公司根据募投项目的实际建设情况进行的必要调整，项目的延期仅涉及建设进度变化，募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，因此，监事会同意公司对“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”进行延期调整。

　　3、保荐人核查意见

　　保荐人中信证券股份有限公司经过核查后认为：

　　公司本次部分募投项目延期事项已经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，不存在违规变更募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。

　　本次延期事项是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资总规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施。

　　综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2024年7月10日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技             公告编号：2024-069

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2024年7月9日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2024年7月5日以电话、电子邮件等方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审核，监事会认为：本次对部分募投项目进行延期是公司根据募投项目的实际建设情况进行的必要调整，项目的延期仅涉及建设进度变化，募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，因此，监事会同意公司对“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”进行延期调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司监事会

　　2024年7月10日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技            公告编号：2024-068

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2024年7月9日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2024年7月5日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于收购控股子公司部分股权的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司部分股权的公告》。

　　二、 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　中信证券股份有限公司对公司《关于部分募投项目延期的公告》出具了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

　　2024年7月10日