中伟新材料股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的 公告

　　证券代码：300919                             证券简称：中伟股份                             公告编号：2024-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次完成回购注销的限制性股票共计163.6045万股，占回购注销前公司总股本936,199,704股的0.17%，涉及激励对象784人，回购价格为45.878元/股，系调整后的授予价格加上银行同期定期存款利息之和。本次回购资金总额为75,058,472.51元（因对每个激励对象回购支付受四舍五入因素的影响，实际支付金额为75,058,472.27元），回购资金来源为公司自有资金。

　　2.公司已于2024年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由936,199,704股变更为934,563,659股。

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

　　（一）2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（二）2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（四）2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。

　　（五）2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　（六）2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-048）。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18日。

　　（七）2023年4月6日，公司2022年限制性股票激励计划预留的121万股限制性股票自激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于2023年4月6日在深圳证券交易所网站披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（八）2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。监事会对相关议案发表了同意的核查意见。

　　（九）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（十）2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，次日披露了《中伟新材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-043）。

　　二、本次回购注销第一类限制性股票的具体情况

　　（一）回购原因及回购数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的人员中86名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司回购注销对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计18.2777万股。

　　另，公司2022年限制性股票激励计划授予的其余全部698名激励对象，由于2023年度个人层面考核目标未达标，上述激励对象2022年限制性股票激励计划中获授的第一类限制性股票第二个解除限售期对应的全部98.5827万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　综上，公司董事会决定回购注销不得解除限售的第一类限制性股票合计116.8604万股。

　　（二）回购价格及定价依据

　　公司于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2022年年度权益分派，第一类限制性股票回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第十五次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，回购价格=63.545×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=63.545×（1+1.50%×706÷365）≈65.389元/股。

　　（三）回购价格与数量的调整情况

　　公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月22日披露了《中伟新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　鉴于2023年年度权益分派方案已于2024年5月29日实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，本次回购价格与数量调整情况如下：

　　1.回购价格的调整方法

　　（1）派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　则P=（65.389-1.16）÷（1+0.4）=45.878元/股。

　　2.回购数量的调整方法

　　资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　则Q＝116.8604×(1＋0.4)=163.6045万股

　　（四）回购资金来源

　　本次用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为7,505.85万元，回购资金为自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票的完成情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月1日出具了《中伟新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]【44725】号），截至2024年6月24日止，公司变更后的注册资本为人民币934,563,659.00元，股本为人民币934,563,659.00元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2024年7月10日完成。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从936,199,704股变更为934,563,659股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况

　　注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年七月十一日