广西粤桂广业控股股份有限公司 关于公司证券事务代表离任的公告

　　证券代码：000833      证券简称：粤桂股份   公告编号：2024-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）因内部分工调整，梅娟女士不再担任公司证券事务代表职务，其负责的相关工作已顺利交接，不会影响公司后续相关工作的正常开展。

　　截至本公告披露日，梅娟女士未持有公司股票。公司董事会对梅娟女士在担任公司证券事务代表期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：000833    证券简称：粤桂股份    公告编号：2024–031

　　广西粤桂广业控股股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第九届董事会。2024年7月11日召开的第九届董事会第二十五次会议已审议通过了召开本次股东大会的议案。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议召开时间：2024年7月29日（星期一）下午14:30。

　　2.网络投票时间：2024年7月29日（星期一）。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年7月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2024年7月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年7月24日

　　（七）出席对象：

　　1.截至2024年7月24日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：广东省广州市荔湾区流花路85号建工大厦三层广西粤桂广业控股股份有限公司三楼321会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　2.提案1已经第九届董事会第二十四次会议审议通过。提案1详见公司于2024年5月29日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《第九届董事会第二十四次会议决议公告》《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》。提案2已经第九届董事会第二十五次会议审议通过。提案2详见公司于2024年7月12日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《第九届董事会第二十五次会议决议公告》《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股权暨关联交易的公告》。上述提案为非累积投票事项。

　　3.公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或通过电子邮件登记。

　　（二）登记时间：2024年7月25日，上午8：30 至11：30，下午14：30 至17：00。

　　（三）登记地点：广东省广州市荔湾区流花路85号建工大厦三层广西粤桂广业控股股份有限公司证券事务部。

　　（四）登记方法：

　　1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2.自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3.拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券事务部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，本公司不接受电话登记。

　　（五）会议联系方式

　　1.地址：广东省广州市荔湾区流花路85号建工大厦三层广西粤桂广业控股股份有限公司证券事务部

　　2.邮政编码：510013

　　3.联系电话：020–33970200

　　4.传 真：020–33970189

　　5.联系人：简轶

　　6.电子邮箱：000833@yueguigufen.com.

　　（六）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　广西粤桂广业控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360833”，投票简称为“粤桂投票”。

　　2.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年7月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月29日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2024年7月29日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：                授权委托书

　　兹全权委托       先生/女士代表我本人（本单位）出席广西粤桂广业控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

　　委托人（签名/盖章）：            委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                  委托人股东账户：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：法人股东须加盖公章，授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

　　证券代码：000833    证券简称：粤桂股份    公告编号：2024-030

　　关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司

　　60%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”“公司”）与广西广业粤桂投资集团有限公司（以下简称“粤桂投资”）于2024年4月15日签订《股权转让框架协议》，公司向粤桂投资收购英德市白面石矿区玻璃用石英砂岩矿项目对应项目公司德信（清远）矿业有限公司（简称“德信公司”）的60%股权及部分债权，详见2024年4月16日《关于签署＜股权转让框架协议＞的公告》（公告编号：2024-016）。

　　本次交易对方粤桂投资持有粤桂股份10.34%股份，系粤桂股份实际控制人广东省环保集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘富华董事、卢勇滨董事、芦玉强董事、曾琼文董事、王志宏董事在董事会审议时已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广东省环保集团有限公司、云浮广业硫铁矿集团有限公司、粤桂投资将回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）交易对方

　　1.公司名称：广西广业粤桂投资集团有限公司

　　2.成立日期：1997年03月26日

　　3.住所：广西壮族自治区贵港市幸福路100号

　　4.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5.注册地：广西壮族自治区贵港市港北区

　　6.主要办公地点：广西贵港市幸福路100号

　　7.法定代表人：刘富华

　　8.注册资本：10,079万元人民币

　　9.经营范围为：许可项目：食品生产;食品销售;房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动;园区管理服务;热力生产和供应;纸浆制造;纸制造;纸制品制造;纸浆销售;纸制品销售;制浆和造纸专用设备销售;机械设备销售;建筑材料销售;煤炭及制品销售;地板制造;日用木制品制造;地板销售;日用木制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;单位后勤管理服务;城市绿化管理;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10.统一社会信用代码：91450800732195771W

　　11.主要股东：广东省环保集团有限公司100%股权

　　12.实际控制人：广东省环保集团有限公司

　　（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况

　　公司经广西壮族自治区人民政府批准于1997年3月26日成立。2010年10月25日广东省环保集团有限公司出资收购，成为实际控制人。2015年3月12日，企业名称由“广西贵糖集团有限公司”变更为“广西广业粤桂投资集团有限公司”。最近三年，粤桂投资主要从事园区管理服务、物业管理、单位后勤管理服务等。

　　（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：

　　粤桂投资最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务状况：

　　单位：万元

　　（四）与上市公司的关联关系：

　　粤桂投资为粤桂股份第三大股东，直接持有粤桂股份股份总数为82,943,649股，占粤桂股份总股本的10.34%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与粤桂股份构成关联关系。

　　（五）经核实，粤桂投资不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的企业基本情况

　　（一）基本情况

　　（1）公司名称：德信（清远）矿业有限公司

　　（2）成立日期：2022年12月06日

　　（3）公司地址：清远市清城区人民东路60号联湖花园1号楼首层商铺自编1#02-6

　　（4）法定代表人：卢勇滨

　　（5）注册资本：10,480万元人民币

　　（6）企业类型：其他有限责任公司

　　（7）统一社会信用代码：91441800MAC4KWH82Q

　　（8）经营范围：非煤矿山矿产资源开采;矿物洗选加工;建筑用石加工;建筑材料销售;港口经营;道路货物运输（不含危险货物）;水路普通货物运输：生态恢复及生态保护服务;土地整治服务：固体废物治理：建筑废弃物再生技术研发;砼结构构件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）主要股东：广西广业粤桂投资集团有限公司持股60%，英德兴泰矿业有限公司（以下简称“兴泰矿业”）持股40%。

　　（二）历史沿革和主营业务

　　（1）历史沿革：公司成立于2022年12月6日，注册资本10,480万元，成立时股权结构为清远市德晟投资集团有限公司持股51%，兴泰矿业持股40%，英德市国有资产经营管理有限责任公司持股9%。

　　2024年4月29日，德信公司完成股东变更，清远市德晟投资集团有限公司和英德市国有资产经营管理有限责任公司退出，变更后德信公司股权结构为粤桂投资持股60%，兴泰矿业持股40%。同时法定代表人由李哲夫变更为卢勇滨。

　　（2）主营业务：目前暂未开展经营业务。

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：德信公司名下资产主要为“白面石矿区玻璃用石英砂岩矿”的采矿权，报告期内未开始采矿，未发生销售业务，故营业收入为0。

　　（四）本次交易不涉及债权债务转移，原由德信公司承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。德信公司不存在其他与交易对方粤桂投资及其控制的下属企业间的经营性往来情况。本次交易完成后不存在公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（五）本次交易支付方式为现金支付，资金来源为公司自有资金。

　　（六）本次交易完成后，德信公司注册资本金不变，粤桂股份持有德信公司60%的股权，兴泰矿业持有德信公司40%股权。德信公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。

　　（七）粤桂股份购买德信公司股权不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。

　　（八）通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，德信公司未被列为失信被执行人。

　　四、本次交易基本情况

　　（一）交易方案

　　粤桂股份以非公开协议转让方式收购粤桂投资所持有的德信公司60%股权。

　　（二）交易价格

　　经评估，德信公司2024年4月30日全部股东权益价值37,536.56万元，按60%股比计算确定为22,521.936万元。投资完成后，粤桂股份持有德信公司60%的股权，兴泰矿业持有德信公司40%股权。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、《股权转让合同》（下称“本合同”）的主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方（甲方）：广西广业粤桂投资集团有限公司

　　受让方（乙方）：广西粤桂广业控股股份有限公司

　　标的方（丙方）：德信（清远）矿业有限公司

　　（二）交易标的

　　甲方持有的丙方60%股权。

　　（三）交易价格

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估出具的评估结果，以截至2024年4月30日丙方60%股权的股东权益（评估值为人民币22,521.936万元）为基准，确定交易价格为人民币22,521.936万元。

　　（四）支付方式

　　本合同签订后，甲乙双方履行内部审批程序，并在德信公司就股权转让事项签署股东会决议后5个工作日内，我司向粤桂投资一次性现金支付转让价款22,521.936万元。

　　（五）合同生效条件

　　本合同自粤桂股份股东大会批准，并经甲、乙双方法人代表签字及盖公章之日起生效。

　　七、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　八、交易目的、对公司的影响和存在的风险

　　近年来光伏产业链发展迅猛，公司紧抓新能源材料发展机遇，大力推进该玻璃用石英砂岩矿项目。本次收购有利于推动公司“化工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系。项目从战略上、经济上都是必要可行的。

　　本次收购资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本次收购属于关联交易，本次交易金额22,521.936万元，占公司2023年经审计合并所有者权益331,379.54万元的6.8%，需对外披露并提交股东大会审议。本次交易依据是第三方资产评估机构出具的资产评估报告，交易价格公允。且本次收购有利于推动公司“化工+新能源材料”产业发展，必要性、合理性充分。

　　当年年初至披露日与该关联人粤桂投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额251.93万元。

　　十、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年7月11日召开的独立董事专门会议2024年第三次会议以3票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议。本次交易金额22,521.936万元，交易依据是第三方资产评估机构出具的资产评估报告，价格公允性充分。独立董事认真审阅了会议资料，认为本次收购有利于推动公司矿产资源和非金属材料产业体系构建，必要性、合理性充分。且本项目资金来源为公司的自有资金，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　十一、中介机构意见

　　经核查，法律顾问认为：“就本次投资，公司应当遵守广东省国资委以及广东环保集团以及公司关于投资管理的相关规定，本次投资应完成必要的论证及决策程序，明确项目负责人和相关责任人，符合拟受让方及其所属集团、监管机构的投资管理制度并履行相应的审批决策程序。本次交易属于同一国家出资企业实际控制企业之间实施的交易，经广东省环保集团有限公司审议通过，可以采取非公开协议转让方式。本次交易涉及关联交易，需提交粤桂股份股东大会按照关联交易相关的表决程序审议并作出决议，关联股东应回避表决；本次交易的受让方为上市公司，需按照规定及时履行信息披露义务。”

　　十二、备查文件

　　1.第九届董事会第二十五次会议决议

　　2.独立董事专门会议2024年第三次会议决议

　　3.第九届监事会第十七次会议决议

　　4.关于广西粤桂广业控股股份有限公司投资德信（清远）矿业有限公司之股权转让合同

　　5.德信（清远）矿业有限公司章程

　　6.关于广西粤桂广业控股股份有限公司投资德信（清远）矿业有限公司之股权转让框架协议

　　7.关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟投资德信（清远）矿业有限公司之法律意见书

　　8.关于英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目之法律尽职调查报告

　　9.广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资可行性研究报告

　　10.广西粤桂广业控股股份有限公司拟收购股权所涉及的德信(清远)矿业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

　　11.德信(清远)矿业有限公司财务尽职调查报告

　　12.德信（清远）矿业有限公司财务专项审计报告

　　13.德信（清远）矿业有限公司清产核资审计报告

　　广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：000833    证券简称：粤桂股份    公告编号：2024–032

　　广西粤桂广业控股股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）发出会议通知的时间和方式：2024年7月1日通过书面送达、电子邮件等方式通知各位监事。

　　（二）召开会议的时间、地点、方式：2024年7月11日下午16:00；广州市荔湾区流花路85号3楼321会议室；现场会议方式召开。

　　（三）会议应参加表决监事3人，成员有吴红柳、顾元荣、王敏凌，实际参加表决的监事3人。

　　（四）本次监事会由吴红柳女士主持。公司副总经理、董事会秘书、议题相关部室负责人列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次收购资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过《关于修订＜内部控制制度＞的议案》

　　详见《内部控制制度》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议并通过《关于修订＜内部控制缺陷认定标准制度＞的议案》

　　详见《内部控制缺陷认定标准制度》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　特此公告。

　　广西粤桂广业控股股份有限公司监事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：000833    证券简称：粤桂股份    公告编号：2024-029

　　广西粤桂广业控股股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）发出会议通知的时间和方式：2024年7月1日通过书面送达和电子邮件方式通知各位董事。

　　（二）召开会议的时间、方式：2024年7月11日；现场表决方式。

　　（三）会议应参加表决董事8人，成员有：刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、王志宏、胡咸华、刘祎、李爱菊，实际参加表决的董事8人。

　　（四）本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股权暨关联交易的议案》

　　该事项已经过独立董事专门会议审议通过。详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于粤桂股份收购德信（清远）矿业有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　刘富华董事、卢勇滨董事、芦玉强董事、曾琼文董事、王志宏董事对该项议案回避表决。

　　（二）审议通过《关于修订＜内部控制制度＞的议案》

　　该事项董事会审计委员会发表了同意的审查意见。详见同日披露在巨潮资讯网上的《内部控制制度》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于修订＜内部控制缺陷认定标准制度＞的议案》

　　该事项董事会审计委员会发表了同意的审查意见。详见同日披露在巨潮资讯网上的《内部控制缺陷认定标准制度》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于子公司云硫矿业向平远县捐赠救灾物资的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2.独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　3.董事会审计委员会2024年第五次会议书面审核意见。

　　特此公告。

　　广西粤桂广业控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日