上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的公告

　　股票代码：A股 600663              证券简称：陆家嘴         编号：临2024-045

　　B股 900932                                 陆家B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金1,796,568,212.47元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）222,222,222股，发行价格为8.10元/股，募集资金总额为人民币1,799,999,998.20元，扣除相关发行费用人民币3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币1,796,568,212.47元。上述募集资金已于2024年6月21日汇入公司开立的募集资金专用账户，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0262号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并已与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议，具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2024-040）。

　　二、募投项目的基本情况

　　根据《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）以及公司实际募集资金净额，为提高资金使用效率，并结合各募投项目的情况，公司对募集资金各项用途投入金额进行调整，具体调整如下：

　　单位：元

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2024年6月30日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的金额为5,940,000,000.00元。本次使用募集资金置换的金额为1,796,568,212.47元，具体情况如下：

　　单位：元

　　四、本次置换事项履行的决策程序

　　2024年7月15日，公司召开第十届董事会2024年第二次临时会议、第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定与要求。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已履行必要的决策程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　2、会计师事务所鉴证意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司截至2024年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第5430号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了陆家嘴股份截至2024年6月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已履行必要的决策程序，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，上市公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。本次募集资金置换事项未与上市公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不影响本次重大资产重组的正常实施，不存在变相改变募投项目或损害上市公司股东利益的情形。综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇二四年七月十六日

　　股票代码：A股 600663              证券简称：陆家嘴         编号：临2024-044

　　B股 900932                                 陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　第十届监事会2024年

　　第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2024年第一次临时会议于2024年7月15日以通讯表决方式召开，会议应参会监事5人，实际参会监事5人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　经监事会审议，本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，是公司基于实际募集资金金额少于原计划募集资金金额，结合募投项目实际情况，并提高资金使用效率而做出的决策。本次调整事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募投项目或损害公司股东利益的情形。同意对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　经监事会审议，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已履行必要的决策程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会

　　二〇二四年七月十六日

　　股票代码：A股 600663              证券简称：陆家嘴         编号：临2024-043

　　B股 900932                                 陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　第十届董事会2024年

　　第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第二次临时会议于2024年7月15日以通讯表决方式召开，会议应当参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于2023年度超额奖励分配比例的议案》

　　同意公司2023年度超额奖励分配比例。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　本项议案已经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。

　　董事会同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。

　　本项议案表决情况：本议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决。5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　同意使用募集资金1,796,568,212.47元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　具体情况详见专项公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（编号：临2024-045）。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司变更注册资本及修订公司章程的议案》

　　同意公司的注册资本由4,812,931,457元变更为人民币5,035,153,679元，并相应修订公司章程。同意授权公司管理层办理后续章程备案及注册资本变更等相关变更登记手续。

　　具体情况详见专项公告《关于公司变更注册资本及修订公司章程的公告》（编号：临2024-046）。

　　本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇二四年七月十六日

　　股票代码：A股 600663              证券简称：陆家嘴         编号：临2024-046

　　B股 900932                                 陆家B股

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　关于公司变更注册资本

　　及修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第十届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订公司章程的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号），公司向特定对象发行每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）222,222,222股（以下简称“本次发行”），本次发行价格为8.10元/股，共募集资金总额为人民币1,799,999,998.20元，扣除发行费用人民币3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为人民币1,796,568,212.47元，其中增加股本人民币222,222,222.00元，超出股本部分增加资本公积人民币1,574,345,990.47元。

　　上述募集资金已于2024年6月21日汇入公司开立的募集资金专用账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0262号）。本次发行新增股份已于2024年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　综上，公司总股本由4,812,931,457股增至5,035,153,679股，注册资本由人民币4,812,931,457元增至5,035,153,679元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合上述公司注册资本变更情况，现对《公司章程》部分条款进行如下修订：

　　除上述修改外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据2023年4月10日审议通过的《2023年第一次临时股东大会决议》及2024年4月9日审议通过的《2024年第一次临时股东大会决议》，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的相关事项，包括办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等，故上述公司章程修订事宜无需提交股东大会审议。

　　董事会同意授权公司管理层办理后续章程备案及注册资本变更等相关变更登记手续。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二〇二四年七月十六日