中节能太阳能股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2024-75

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第四次会议于2024年7月17日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料于2024年7月10日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1.《关于符合公开发行公司债券条件的议案》

　　为推进公司“十四五”战略规划落实落地，进一步优化公司债务结构，满足公司多层次多样性融资需求，保障项目建设资金，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券。公司经将实际情况与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的相关规定逐项对照，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开事宜将另行召开董事会审议。

　　2.《关于公开发行公司债券预案》

　　本次拟发行公司债券的概况如下：

　　（1）发行规模

　　本次公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），根据债券市场情况、资金需求情况分期发行；具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（2）债券品种及期限

　　本次公开发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（3）债券利率及付息方式

　　本次公开发行公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据市场情况与主承销商协商确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（4）发行方式

　　本次公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，在深圳证券交易所文件规定期限内，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（5）含权条款

　　本次公开发行公司债券含权条款设置与否提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（6）募集资金的用途

　　本次公开发行公司债券募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金及其他符合监管规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况进行确定。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（7）发行对象及向股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（8）承销方式及上市安排

　　本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（9）偿债保障措施

　　公司最近三年及一期资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长办理与下述措施相关的一切事宜：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③暂缓新增债务或为第三方提供担保；

　　④调减或停发相关责任人的工资和奖金；

　　⑤与本次债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（10）决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起生效，有效期至本次发行公司债券获得中国证券监督管理委员会注册通过之日起二十四个月届满为止。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会逐项审议，股东大会召开事宜将另行召开董事会审议。

　　3.《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行规模、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、债券期限、债券利率及其确定方式、发行方式、募集资金的用途、偿债保障措施、是否设置含权条款、评级安排、债券上市等与发行方案有关的一切事宜；

　　（2）决定并聘请本次公开发行公司债券的券商、律师等中介机构及债券受托管理人，并签署相关服务协议，制定债券持有人会议规则；

　　（3）办理本次公司债券的申报、发行、上市挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　（4）决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转，并签署相应的监管协议；

　　（5）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

　　（6）办理本次公司债券发行上市等其他相关事宜；

　　（7）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　（8）办理与本次公司债券有关的其他事项；

　　（9）本授权的期限自公司股东大会批准本次公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开事宜将另行召开董事会审议。

　　第1-3项议案详见同日披露的《关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2024-77）。

　　4.《关于子公司融资租赁业务暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于子公司融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-78）。授权公司董事长在董事会审议通过本议案后，与中节能（天津）融资租赁有限公司签署相关协议。

　　关联董事谢正武、王黎、刘斌回避表决。

　　同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　5.《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　经审议，公司董事会认为本次调整公司2020年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及公司《2020年股权激励计划（方案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-79）。

　　董事张会学、曹子君作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　议案1-2经公司第十一届董事会审计与风险控制委员会2024年第三次会议审议通过，全体委员同意审议事项；议案4经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，全体独立董事同意审议事项；议案5经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，全体委员同意审议事项。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会第四次会议决议》；

　　2.经公司独立董事签字的《第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；

　　3.经公司董事会审计与风险控制委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会审计与风险控制委员会2024年第三次会议决议》；

　　4.经公司董事会薪酬与考核委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2024年7月18日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2024-76

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第四次会议于2024年7月17日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料已于2024年7月10日以邮件方式发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1.《关于符合公开发行公司债券条件的议案》

　　经审核，监事会认为，公司实际情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件，具备公开发行公司债券的资格和要求。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开事宜将另行召开董事会审议。

　　2.《关于公开发行公司债券预案》

　　经审核，监事会认为，本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　本次拟发行公司债券的概况如下：

　　（1）发行规模

　　本次公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），根据债券市场情况、资金需求情况分期发行；具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（2）债券品种及期限

　　本次公开发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（3）债券利率及付息方式

　　本次公开发行公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据市场情况与主承销商协商确定。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（4）发行方式

　　本次公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，在深圳证券交易所文件规定期限内，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（5）含权条款

　　本次公开发行公司债券含权条款设置与否提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（6）募集资金的用途

　　本次公开发行公司债券募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金及其他符合监管规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况进行确定。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（7）发行对象及向股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（8）承销方式及上市安排

　　本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（9）偿债保障措施

　　公司最近三年及一期资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长办理与下述措施相关的一切事宜：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③暂缓新增债务或为第三方提供担保；

　　④调减或停发相关责任人的工资和奖金；

　　⑤与本次债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　（10）决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起生效，有效期至本次发行公司债券获得中国证券监督管理委员会注册通过之日起二十四个月届满为止。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会逐项审议，股东大会召开事宜将另行召开董事会审议。

　　第1-2项议案详见同日披露的《关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2024-77）。

　　3.《关于子公司融资租赁业务暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于子公司融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-78）。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　4.《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权激励计划（方案）》等相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次2020年股票期权激励计划调整行权价格事项。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-79）。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《第十一届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司监事会

　　2024年7月18日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2024-77

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2024年7月17日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券预案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公开发行公司债券预案》。为推进公司“十四五”战略规划落实落地，进一步优化公司债务结构，满足公司多层次多样性融资需求，保障项目建设资金，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券。本次公开发行公司债券事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开事宜将另行召开董事会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、关于符合公开发行公司债券条件的说明

　　公司经将实际情况与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的相关规定逐项对照，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次公开发行公司债券情况

　　（一）发行规模

　　本次公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），根据债券市场情况、资金需求情况分期发行；具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）债券品种及期限

　　本次公开发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（三）债券利率及付息方式

　　本次公开发行公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据市场情况与主承销商协商确定。

　　（四）发行方式

　　本次公开发行公司债券在完成必要的发行手续后，在深圳证券交易所文件规定期限内，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（五）含权条款

　　本次公开发行公司债券含权条款设置与否提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

　　（六）募集资金的用途

　　本次公开发行公司债券募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金及其他符合监管规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司资金需求情况进行确定。

　　（七）发行对象及向股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（八）承销方式及上市安排

　　本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

　　（九）偿债保障措施

　　公司最近三年及一期资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1. 不向股东分配利润；

　　2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3. 暂缓新增债务或为第三方提供担保；

　　4. 调减或停发相关责任人的工资和奖金；

　　5. 与本次债券发行及偿付相关的主要负责人不得调离。

　　（十）决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起生效，有效期至本次发行公司债券获得中国证券监督管理委员会注册通过之日起二十四个月届满为止。

　　三、本次公开发行公司债券授权事项

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　（一）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行规模、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、债券期限、债券利率及其确定方式、发行方式、募集资金的用途、偿债保障措施、是否设置含权条款、评级安排、债券上市等与发行方案有关的一切事宜；

　　（二）决定并聘请本次公开发行公司债券的券商、律师等中介机构及债券受托管理人，并签署相关服务协议，制定债券持有人会议规则；

　　（三）办理本次公司债券的申报、发行、上市挂牌转让及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　（四）决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转，并签署相应的监管协议；

　　（五）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；

　　（六）办理本次公司债券发行上市等其他相关事宜；

　　（七）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　（八）办理与本次公司债券有关的其他事项；

　　（九）本授权的期限自公司股东大会批准本次公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次事项对公司的影响

　　本次公开发行公司债券，有利于拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、监事会审核意见

　　本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次公开发行公司债券相关事项，提交股东大会审议。

　　六、风险提示

　　公司本次公开发行公司债券事项尚需经公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意，完成中国证券监督管理委员会注册程序后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关进展情况。

　　七、备查文件

　　（一）第十一届董事会第四次会议决议；

　　（二）第十一届监事会第四次会议决议；

　　（三）监事会关于公开发行公司债券相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2024年7月18日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2024-79

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司关于调整2020年

　　股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权行权价格调整原因：实施利润分配进行调整

　　● 股票期权行权价格调整结果：由4.399元/股调整为4.253元/股

　　中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2024年7月17日召开的第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，激励对象张会学、曹子君董事回避表决，相关事项公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》。

　　（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

　　（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

　　（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

　　（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

　　（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

　　（十三）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。

　　（十四）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。

　　（十五）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由133人调整为129人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,013,005份调整为18,549,307份。

　　（十六）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元。

　　（十七）2023年8月24日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元。

　　（十八）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由129人调整为124人，已授予但尚未行权的期权总数量由18,549,307份调整为18,035,950份。

　　（十九）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合本次行权条件的124名激励对象人数可行权的股票期权数量为8,985,087份，行权价格为4.399元/股。

　　（二十）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由124人调整为121人，已授予但尚未行权的期权总数量由18,035,950份调整为17,706,853份。

　　（二十一）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关内容的议案》，同意公司对第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》中的可行权激励对象人数由124人调整为121人，第二个行权期可行权数量由8,985,087份调整为8,820,538份。

　　（二十二）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》，因2020年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象中有3名2022年度个人层面绩效考核结果为C，同意公司对其第二个行权期可行权的股票期权数量的20%，即32,910份进行注销。

　　（二十三）2024年7月17日，公司第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.399元调整为每股4.253元。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司于2024年5月9日召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配的议案》，并于2024年7月5日实施完毕（详情请见公司2024年6月29日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-73））。公司2023年年度利润分配实施方案为：以公司总股本3,913,541,205股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.458390元（含税），2023年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》，若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　据上，公司2020年股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格由每股4.399元调整为每股4.253元。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及公司《2020年股权激励计划（方案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权激励计划（方案）》等相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次2020年股票期权激励计划调整行权价格事项。

　　五、 法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定。公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　（一）第十一届董事会第四次会议决议；

　　（二）第十一届监事会第四次会议决议；

　　（三）北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2024年7月18日