游族网络股份有限公司 关于募集资金专用账户注销完成的公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月23日公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，发行总额人民币1,150,000,000.00元，扣除发行费用及其他费用后实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635号）。募集资金到账后，公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金采取了专户存储和管理，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。

　　2019年8月30日，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）及北京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海田林支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2021年6月30日，为配合经营管理，进一步加强募集资金管理，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，将公司全资子公司游族信息原于北京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海田林支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行开设的募集资金专户变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专户，同时按规定注销原募集资金专用账户。此外，公司及游族信息与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行，连同保荐机构中泰证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至本公告日，公司募集资金专户的开立及存续情况如下：

　　三、募集资金专户注销情况

　　（一）注销原因

　　公司于2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年6月8日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-046）。

　　截至本公告披露日，公司已终止“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将对应的募集资金余额用于永久补充公司流动资金。

　　（二）注销情况

　　公司本次注销的募集资金专户信息如下：

　　截至本公告披露日，公司已将募集资金专户余额转入公司基本户及其他一般账户，并完成上述募集资金专用账户注销手续。公司与上述银行、保荐机构中泰证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　四、备查文件

　　（一）募集资金专户注销相关证明。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2024-065

　　债券代码：128074             债券简称：游族转债

　　游族网络股份有限公司关于实施权益分派

　　期间“游族转债”暂停转股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、债券代码：128074

　　2、债券简称：游族转债

　　3、转股起止时间：2020年3月27日至2025年9月23日

　　4、暂停转股时间：2024年7月23日至2023年度权益分派股权登记日

　　5、恢复转股时间：2023年度权益分派股权登记日后的第一个交易日

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月23日公开发行了11,500,000张可转债，每张面值100元，期限为自发行之日起六年。“游族转债”自2020年3月27日起可转换为公司股份，目前处于转股期。

　　公司于2024年6月13日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司将于近日实施2023年度权益分派。根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格的调整方式及计算公式”（详见附件）条款的规定，自2024年7月23日至本次权益分派股权登记日止，公司可转换公司债券（债券代码：128074；债券简称：游族转债）将暂停转股，本次权益分派股权登记日后的第一个交易日起恢复转股。

　　在上述暂停转股期间，公司可转换公司债券正常交易，敬请公司可转换公司债券持有人关注。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　附件：《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于“转股价格的调整方式及计算公式”的约定：

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。