怀集登云汽配股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2024-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知已于2024年7月14日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2024年7月17日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事申士富先生、张永德先生、杨海飞先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议由董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　《关于终止筹划重大资产重组的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。根据相关规则，本次终止事项由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。关联董事杨海坤先生回避表决。

　　《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》已经公司2024年独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二○二四年七月十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2024-045

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知已于2024年7月14日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2024年7月17日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。公司高级管理人员列席会议。本次会议由监事会主席叶枝女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　《关于终止筹划重大资产重组的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。依据相关规则，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。关联监事叶枝女士回避表决。

　　公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第五次会议相关事项的意见》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司监事会

　　二〇二四年七月十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2024-046

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于终止筹划重大资产重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，现将相关情况公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等53名交易对方持有的速度科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）218,448,878股股份，占标的公司总股本的74.97%，同时向包括公司实际控制人控制的上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

　　二、公司在推进本次交易期间的相关工作

　　在本次交易相关工作的开展过程中，公司按规定及时行信息披露义务，并在《怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及进展公告等相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作，主要历程如下：

　　公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2024年4月15日开市起停牌。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告。具体内容详见公司于2024年4月15日、2024年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-020）和《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2024-024）。

　　2024年4月26日，公司召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。同时，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2024-028）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2024年4月29日上午开市起复牌。

　　2024年5月25日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2024-032）。

　　2024年6月25日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2024-039）。

　　三、本次交易终止的原因

　　自公司筹划本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易的各项工作。公司与本次交易相关方对本次交易方案进行了多次论证和协商，因市场环境较本次交易筹划之初发生了较大变化，现阶段继续推进本次交易不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，经与标的公司实际控制人协商一致，公司决定终止本次交易事项。

　　四、终止本次交易的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年7月17日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意终止本次交易。

　　（二） 监事会审议情况

　　公司于2024年7月17日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意终止本次交易。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年7月14日召开2024年独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意终止本次交易。

　　五、终止本次交易对公司影响分析

　　根据公司与交易对方、募集配套资金认购方签署的本次交易有关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过后并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可生效，鉴于前述先决条件尚未满足，公司决定终止本次交易无需承担违约责任。目前，公司各项业务经营情况正常，终止本次交易对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、承诺事项

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺在披露本公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议；

　　3、2024年独立董事专门会议第四次会议决议。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十八日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2024-047

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于举行终止筹划重大资产重组

　　投资者说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2024-046）。

　　为加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司决定于2024年7月19日（星期五）16:00-17:00在全景网举行终止筹划重大资产重组投资者说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演 APP，参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长杨海坤先生、总经理张福如先生、财务总监王晔女士、董事会秘书胡磊先生、交易对方代表、标的公司代表等相关人员将出席本次投资者说明会（如有特殊情况，参与人员可能会有调整，具体以当天实际参会人员为准）。公司将在本次说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十八日