广东利元亨智能装备股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分治理制度的 公告

　　证券代码：688499            证券简称：利元亨      公告编号：2024-071

　　转债代码：118026            转债简称：利元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于修订＜公司章程＞及办理工商登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》以及《关于修订＜广东利元亨智能装备股份有限公司监事会议事规则＞的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。鉴于上述原因和依据，结合公司实际情况，拟对《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《公司法》（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列式。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本次修订《公司章程》尚需提请公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。

　　二、公司部分治理制度修订情况

　　鉴于《公司法》等法律法规及前述《公司章程》相关条款的修订，公司拟对《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》相应进行修订，修订后的制度已经公司第三届董事会第二次会议或第三届监事会第二次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后生效。修订后的 《董事会议事规则》《股东会议事规则》《监事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：688499         证券简称：利元亨      公告编号：2024-068

　　转债代码：118026         转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于调整部分募投项目内部结构

　　并延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整首次公开发行部分募投项目内部结构并延期的议案》，同意公司在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整首次公开发行募投项目“工业机器人智能装备研发中心项目” （以下简称“研发中心项目”）的内部结构，并将达到预定可使用状态时间延长至2025年7月，保荐人中信证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1804号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票2,200.00万股，发行价格为每股人民币38.85元，募集资金总额合计人民币854,700,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费后的募集资金人民币791,729,575.47元。另扣减其他发行费用人民币33,170,347.60元后本次发行股票募集资金净额为人民币758,559,227.87元。上述募集资金已于2021年6月25日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年6月25日出具了安永华明（2021）验字第61566274_G01号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　由于首次公开发行募集资金净额为人民币758,559,227.87元低于《广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币795,131,100.00元，根据实际募集资金金额，结合各募集资金投资项目的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-003）。

　　公司于2023年7月24日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行募投项目“研发中心项目”达到预定可完全使用状态日期由2023年7月延期至2024年7月，具体详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-090）。

　　截至2024年6月30日，公司首次公开发行募投项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：工业机器人智能装备生产项目截至期末承诺投资金额53,026.79万元，实际投资金额54,597.95万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额1,571.16万元，差异原因主要为项目执行超过项目预算，超出预算部分资金来源为募投资金的理财收益及利息收入。

　　三、部分募投项目内部结构调整及募投项目延期的原因与情况

　　（一）募投项目内部结构调整

　　1、调整募投项目内部结构的原因

　　公司首次公开发行募投项目中“研发中心项目”可行性研究报告于2018年编制完成，主要基于当时国家政策鼓励支持的方向及激光技术、智能控制技术和人机协作技术的市场需求，结合公司当时研发工作和经营发展的具体流程，重点将该募投项目用于研发实验室的建设及装修、研发设备的采购、安装及调试、研发人员引进。

　　随着近年来行业技术发展趋势和市场环境变化，结合公司募投项目实施情况、实际业务发展运营的需要、研发人力的需求及未来募集资金投入规划，为进一步提高募集资金的使用效率、加快募投项目的实施进度、加速技术创新和产品开发、维持研发人员整体稳定、保障研发项目有序推进和保持公司核心技术先进性，在募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更，不影响募投项目正常实施进展的情况下，对“研发中心项目”内部结构进行调整。

　　2、调整“研发中心项目”内部结构的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司研发人员数量从2018年末的493人增加至2023年末的2,229人。

　　（二）募投项目延期的原因与情况

　　公司募投项目“研发中心项目”在实施过程中，根据市场形势和宏观经济环境，审慎进行研发设备的采购，研发实验室的装修和研发设备的采购、安装及调试的进度有所延后，此外，为了实现更高质量的研发成果及适应新的技术发展方向，对项目进度进行了重新规划和调整，以提高募投项目整体质量及充分发挥募集资金对公司核心技术研发的支持作用。

　　结合上述原因，公司经过审慎研究，决定对“研发中心项目”达到预定可使用状态进行延期，具体情况如下：

　　四、募投项目继续实施的必要性和可行性

　　（一）项目建设的必要性

　　公司实施的“研发中心项目”重点研发的方向主要为激光技术、智能控制技术和人机协作技术，符合国家战略、市场需求和技术发展趋势，智能装备领域发展迅速，公司必须始终坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，将募集资金重点投向科技创新领域，保持研发投入与研发团队稳定，坚守科创定位，提高科技创新能力，赋能研发创新、技术迭代，积极推动核心技术与产品的研发和商业化，保持技术与产品优势。因此，公司继续实施“研发中心项目”具有必要性。

　　（二）项目建设的可行性

　　公司“研发中心项目”重点研究的三大领域，符合产业升级背景下，企业对智能装备制造产品的需求，本项目的建设可以更好地满足市场对于高效、精密、智能化装备的需求。公司以“技术立业，苦练内功”作为创新追求，依托公司的研发体系金字塔，持续实现技术上的突破，已建立核心技术体系，积累了丰富的研发成果和不断扩大的研究领域。公司管理体系完善，研发流程科学规范，研发方向清晰，在募集资金投入下，本项目的推进可以提高公司产品研发能力、缩短开发周期、加快研发成果转化。

　　（三）募集资金投资项目重新论证结论

　　公司认为首次公开发行募投项目“研发中心项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。

　　五、本次募投项目内部结构调整及募投项目延期对公司的影响

　　本次首次公开发行募投项目“研发中心项目”内部结构调整及延期，是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，募投项目内部结构调整未改变募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途等情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目内部结构调整及募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　六、审议程序及相关意见

　　（一）审议程序

　　公司于2024年7月17日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整首次公开发行部分募投项目内部结构并延期的议案》，保荐人中信证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整部分募投项目内部结构并延期的事项，未改变募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途等情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，有利于提高募集资金使用效率及募投项目整体质量，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。监事会一致同意公司本次调整部分募投项目内部结构并延期的事项。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次调整部分募投项目内部结构并延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司未改变募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司本次调整部分募投项目内部结构并延期的事项无异议。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2024年7月17日