江苏金迪克生物技术股份有限公司 关于控股股东、共同实际控制人续签 共同控制暨一致行动协议的公告

　　证券代码：688670             证券简称：金迪克                   公告编号：2024-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏金迪克”）于2024年7月25日收到公司控股股东、共同实际控制人余军先生、张良斌先生关于续签《关于江苏金迪克生物技术股份有限公司共同控制暨一致行动协议》（以下简称“本次《一致行动协议》”）的通知。双方在公司首次公开发行股票上市前分别签署的《共同控制暨一致行动协议》以及《共同控制暨一致行动协议之补充协议》将于2024年8月1日到期，为了公司未来的发展需要和双方的共同利益，保证公司经营的连续性和稳定性，双方续签本次《一致行动协议》，具体情况如下：

　　一、本次续签《一致行动协议》的背景情况

　　截止本公告发布之日，余军先生、张良斌先生均直接持有江苏金迪克股权，余军先生为公司董事长、核心技术人员，张良斌先生为公司董事，双方为公司控股股东、共同实际控制人。

　　双方自共同投资公司以来，基于共同的利益和共同的目标，彼此之间相互信任，合作关系良好，一直作为控股股东、共同的实际控制人共同控制江苏金迪克，在公司所有重大决策上均在事前沟通并达成了一致意见，对公司实施共同控制。

　　双方于公司上市前分别签署了《共同控制暨一致行动协议》及《共同控制暨一致行动协议之补充协议》，有效期为自双方签字之日起至江苏金迪克上市之日起36个月期限届满日止，即至2024年8月1日止。

　　为促进公司持续稳健发展，基于共同理念，经充分沟通协商，余军先生、张良斌先生于2024年7月25日续签了本次《一致行动协议》。

　　二、本次续签《一致行动协议》的主要内容

　　1、双方为一致行动人。在本协议有效期内，双方在以下行动中保持相同的意思表示：

　　（1）向董事会、股东大会行使提案权；

　　（2）行使董事、监事候选人提名权；

　　（3）行使董事会、股东大会的表决权；

　　（4）履行股东权利和义务。

　　2、双方作为公司的共同控制人，就公司的所有重大决策在友好协商的基础上均达成一致意见。

　　（1）如双方中一方拟向公司董事会或股东大会提出提案，须事先与另一方充分协商沟通，达成一致意见以双方名义共同向公司董事会或股东大会提出同一提案；如经过沟通双方无法对某项提案的内容达成一致意见，则双方对外共同一致意见最终的形成机制，是以余军意见作为共同实际控制人对外的一致意见，在董事会或股东大会上采取一致行动。

　　（2）双方应在公司董事会或股东大会召开前就拟审议的议案充分协商沟通，并在公司董事会或股东大会上对全部议案行使表决权时采取一致意见；如经过沟通双方无法对某项议案行使何种表决权达成一致意见，则双方对外共同一致意见最终的形成机制，是以余军意见作为共同实际控制人对外的一致意见，在董事会或股东大会上采取一致行动（包括但不限于行使表决权）。

　　3、双方在江苏金迪克的董事会和股东大会上应当采取一致意见进行投票；若有任何一方因故无法出席董事会或股东大会的，则无法出席的该方应当委托本协议另一方根据一致意见在董事会或股东大会上进行投票或采取其他行动。

　　4、本协议有效期为24个月，自2024年8月2日起至2026年8月1日止。

　　三、本次续签《一致行动协议》对公司的影响

　　本次续签《一致行动协议》后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，余军先生和张良斌先生仍为公司控股股东、共同实际控制人。本次续签《一致行动人协议》，有利于公司控制权的稳定，有利于保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏金迪克生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月26日

　　证券代码：688670          证券简称：金迪克          公告编号：2024-025

　　江苏金迪克生物技术股份有限公司

　　关于首次公开发行部分

　　限售股上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为79,064,415股。本公司确认，上市流通数量　　　该限售期的全部战略配售股份数量。

　　本次股票上市流通总数为79,064,415股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年8月2日。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏金迪克生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1877号）同意，江苏金迪克生物技术股份有限公司（下称“金迪克”、“江苏金迪克”、“公司”或“本公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，并于2021年8月2日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为88,000,000股，其中无流通限制及限售安排的股份数量为18,129,291股，占公司发行后总股本的20.6015%；有流通限制或限售安排的股份数量为69,870,709股，占公司发行后总股本的79.3985%。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月，本次上市流通的限售股股东数量为4名，解除限售并申请上市流通的股份数量为79,064,415股，占公司总股本的64.18%。现以上限售股份的限售期即将届满，将于2024年8月2日起上市流通，具体情况详见公司于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏金迪克生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于＜2022年度利润分配预案＞的议案》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本88,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增35,200,000股，本次分配后总股本为123,200,000股。截止本公告披露日，公司2022年度利润分配方案已实施完毕，具体内容详见公司于2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏金迪克生物技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-020）。

　　截止本公告披露日，公司总股本为123,200,000股，本次上市流通的限售股占公司总股本比例为64.18%。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　本次申请上市的限售股股东关于股份限售和股东持股及减持意向做出的相关承诺如下：

　　（一）关于股份限售承诺如下：

　　1、控股股东、共同实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员余军承诺：

　　（1）自江苏金迪克股票在证券交易所上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由江苏金迪克回购该部分股份；

　　（2）江苏金迪克上市后，本人所持有的江苏金迪克股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；

　　（3）江苏金迪克上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的江苏金迪克股票的锁定期限自动延长至少6个月；

　　（4）本人在锁定期满后减持本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；

　　（5）本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的江苏金迪克股份不会超过本人所持有的江苏金迪克股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，则在本人就任董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有江苏金迪克股份总数的25%；在本人离职后半年内，本人不转让所持有的江苏金迪克股份；

　　（6）本人作为公司核心技术人员，自所持公司首次公开发行股票前股份锁定期满之日起4年内，每年转让的公司首次公开发行股票前股份不超过上市时所持公司首次公开发行股票前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　（7）本人将所持有的江苏金迪克股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归江苏金迪克所有；

　　（8）本人遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事、核心技术人员股份转让的其他规定。

　　2、公司控股股东、共同实际控制人、董事张良斌承诺：

　　（1）自江苏金迪克股票在证券交易所上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由江苏金迪克回购该部分股份；

　　（2）江苏金迪克上市后，本人所持有的江苏金迪克股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；

　　（3）江苏金迪克上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的江苏金迪克股票的锁定期限自动延长至少6个月；

　　（4）本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；

　　（5）在上述持股锁定期届满后，在本人担任董事期间每年转让的江苏金迪克股份不得超过本人所持有的江苏金迪克股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在本人就任董事时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有江苏金迪克股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的江苏金迪克股份。

　　（6）本人将所持有的江苏金迪克股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归江苏金迪克所有。

　　（7）本人遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人和董事股份转让的其他规定。

　　3、泰州同泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、泰州同人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：

　　自江苏金迪克股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本单位直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由江苏金迪克回购该部分股份。

　　本单位承诺将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法律法规的要求进行减持。

　　（二）关于股东持股及减持意向承诺如下：

　　公司控股股东、共同实际控制人余军、张良斌承诺：

　　（1）承诺人既不属于江苏金迪克的财务投资者，也不属于江苏金迪克的战略投资者，承诺人力主通过长期持有江苏金迪克之股份以实现和确保承诺人对江苏金迪克的控股地位，进而持续地分享江苏金迪克的经营成果。因此，承诺人具有长期持有江苏金迪克股份的意向。承诺人将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承诺人所持公司股份锁定承诺。

　　（2）承诺人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时承诺人持股总数的25%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　（3）承诺人减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告(2017)9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）等相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（4）在承诺人实施减持公司股份时且承诺人仍为持有公司5%以上股份的股东时，承诺人至少提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

　　（5）公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，承诺人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

　　除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

　　截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司公开发行股票并上市的持续督导机构，经核查认为：

　　（一）截至本核查意见出具之日，金迪克本次上市流通的限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；

　　（二）本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求。

　　综上所述，保荐机构同意金迪克本次限售股份上市流通。

　　六、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为79,064,415股

　　本次上市流通的限售股数量为79,064,415股，占公司现有股本总数的比例为64.18%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部股份数量。

　　（二）本次限售股上市流通日期为2024年8月2日

　　（三）限售股上市流通明细清单

　　注：

　　1、持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。

　　2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

　　（四）限售股上市流通情况表

　　七、上网公告附件

　　(一)《中信证券股份有限公司关于江苏金迪克生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　江苏金迪克生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月26日